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證券代碼：601162 證券簡稱：天風證券 公告編號：2019-048號 天風證券股份有限公司

關于簽署股權收購意向協議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： ?天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”或“公司”）與北京慶云洲際科技有限公司、北京匯金嘉業投資有限公司、北京鴻智慧通實業有限公司、濟南博杰納榮信息科技有限公司、中昌恒遠控股有限公司、上海怡達科技投資有限責任公司、濰坊科虞科技有限公司、北京華誠宏泰實業有限公司、北京匯富通國際投資有限公司（以下統稱“交易對方”）簽署股權收購意向性協議，擬收購其合計持有的恒泰證券股份有限公司（以下簡稱“恒泰證券”或“目標公司”，恒泰證券部分股票在香港聯合交易所有限公司上市，股份代碼“01476”）781,365,375股內資股，占目標公司已發行股份的29.99%（以下簡稱“標的股份”）。 ?本次簽署意向性協議不構成關聯交易。?

重要風險提示： ?本次簽署的為意向性協議，具體的收購金額等內容尚需進一步協商確定。且該交易尚需各方交易主體履行內部審批程序，并經中國證券監督管理委員會等主管機構審批通過后方可實施，存在不確定性，以上投資風險敬請投資者注意。? ?本次收購不涉及控制權，有關事宜待后續協商。? ? ?

一、協議簽訂的基本情況 公司于2019年5月28日與交易對方簽訂了《股權收購意向書》，有意收購交易對方所持目標公司的781,365,375股內資股，占目標公司已發行股份的29.99%。 本次簽署的為意向性協議，具體的收購金額等內容尚需進一步協商確定。且 該交易尚需各方交易主體履行內部審批程序，并經中國證券監督管理委員會等主管機構審批通過后方可實施。? ?

二、交易對方的基本情況 （一）北京慶云洲際科技有限公司 統一社會信用代碼911101087415913894 企業性質 其他有限責任公司 注冊資本 135000萬人民幣 住所 北京市海淀區西四環北路158號1幢4層4055號 法定代表人 孫超 成立日期 2002年7月16日 技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售計算 機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、家用電器。（企業依 經營范圍 法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相 關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策 禁止和限制類項目的經營活動。） 股東情況 寧波實科商貿有限公司持股70%，大連本浩成實業有限公司持股 30%。 （二）北京匯金嘉業投資有限公司 統一社會信用代碼9111010272142038X7 企業性質 其他有限責任公司 注冊資本 100000萬人民幣 住所 北京市西城區小馬廠路1號院8號樓C座地下二層B2-056 法定代表人 裴晶晶 成立日期 2000年5月19日 項目投資；投資管理；信息咨詢；投資咨詢；投資顧問；商務咨詢； 會議服務；承辦展覽展示。（“1、未經有關部門批準，不得以公 開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易 經營范圍 活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提 供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收 益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準 的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事 本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 股東情況 上海喜仕達電子技術有限公司持股99.99%，裴晶晶持股0.01%。 （三）北京鴻智慧通實業有限公司 統一社會信用代碼911101086337143022 企業性質 其他有限責任公司 注冊資本 250000萬人民幣 住所 北京市海淀區上地北區5號地中關村信息商務廣場3層318 法定代表人 宗子帆 成立日期 1998年12月7日 經營范圍 投資管理；投資咨詢；技術開發、轉讓、咨詢、服務；電子；計算 機；高新技術；化工；農業；房地產開發；施工工程總承包；組織 文化交流活動；承辦展覽展示；銷售百貨、化工原料、化工產品（不 含危險化學品及一類易制毒化學品）、通訊器材；辦公設備、機械 電器設備。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金； 2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放 貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向 投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主 選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門 批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和 限制類項目的經營活動。） 股東情況 陜西天宸科貿有限公司持股97.67%，徐呈霞持股2.33%。 （四）濟南博杰納榮信息科技有限公司 統一社會信用代碼91370100752606953C 企業性質 其他有限責任公司 注冊資本 8000萬人民幣 住所 濟南市市中區剪子巷53號 法定代表人 劉海博 成立日期 2003年7月31日 計算機軟、硬件的開發與銷售；系統網絡工程項目的研制開發；電 經營范圍 子產品的技術開發與轉讓；企業形象策劃；經濟信息咨詢(中介除 外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 股東情況 上海瀾筠實業有限公司持股99.81%，劉海博持股0.19%。 （五）中昌恒遠控股有限公司 統一社會信用代碼911101087226192513 企業性質 其他有限責任公司 注冊資本 50000萬人民幣 住所 北京市海淀區創業路8號4號樓5層4-2-505 法定代表人 蘇曉慶 成立日期 2001年2月26日 提供電子商務軟件、互聯網軟件和計算機軟硬件的技術開發、技術 咨詢、技術服務、技術轉讓、技術培訓；銷售計算機軟硬件及外圍 設備、機械電器設備、電子元器件；承接計算機系統集成工程；信 經營范圍 息咨詢服務、網絡技術服務；項目投資。（企業依法自主選擇經營 項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依 批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項 目的經營活動。） 股東情況 時代勝恒科技有限公司持股99.8%，蘇曉慶持股0.2%。 （六）上海怡達科技投資有限責任公司 統一社會信用代碼91310115703257910D 企業性質 有限責任公司(自然人投資或控股) 注冊資本 30000萬人民幣 住所 中國（上海）自由貿易試驗區浦東大道2123號3C－1010室 法定代表人 趙興娥 成立日期 2001年3月20日 對高新技術產業、農業、房地產、建筑工程、汽車工業、交通運輸 項目的投資和管理；電子、計算機軟硬件、儀器儀表、環境保護、 經營范圍 交通運輸、機電設備領域內的四技服務；國內貿易（除專項審批）； 計算機軟硬件的開發及安裝。（依法須經批準的項目，經相關部門 批準后方可開展經營活動） 股東情況 大連億恒遠實業有限公司持股95%，趙興娥持股5%。 （七）濰坊科虞科技有限公司 統一社會信用代碼91370700731716766A 企業性質 有限責任公司 注冊資本 26000萬人民幣 住所 山東省濰坊高新區新城街道翰林社區東風東街以南金馬路以東金 馬國際商務大廈B2005 法定代表人 薛峰 成立日期 2001年9月18日 以企業自有資金對外投資（未經金融監管部門批準，不得從事吸收 經營范圍 存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；信息技術咨詢服務；商 務信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展 經營活動） 股東情況 楊斌持股34.62%，向春蘭持股32.69%，周曉東持股32.69%。 （八）北京華誠宏泰實業有限公司 統一社會信用代碼91110000758721856P 企業性質 有限責任公司(自然人投資或控股) 注冊資本 10000萬人民幣 住所 北京市海淀區創業路8號4號樓5層4-2-507號 法定代表人 劉荻 成立日期 2004年2月12日 項目投資及投資管理；投資咨詢；技術開發、技術轉讓、技術培訓、 技術咨詢、技術服務；信息咨詢（不含中介服務）；組織文化藝術 交流活動（演出除外）；承辦展覽展示；銷售化工產品（不含危險 化學品及一類易制毒化學品）、通訊器材、辦公設備、機械電器設 備、針紡織品、日用百貨、土產品。（“1、未經有關部門批準， 經營范圍 不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍 生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其 他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承 諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法 須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動； 不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 股東情況 劉荻持股70%；何秀梅持股30%。 （九）北京匯富通國際投資有限公司 統一社會信用代碼91110108765044726A 企業性質 有限責任公司(自然人投資或控股) 注冊資本 1000萬人民幣 住所 北京市海淀區創業路8號4號樓6層4-2-608號 法定代表人 董雁 成立日期 2004年7月5日 投資管理；資產管理；投資咨詢；技術推廣服務；組織文化藝術交 流活動（不含演出）。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方 式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動； 經營范圍 3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保； 5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企 業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目， 經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業 政策禁止和限制類項目的經營活動。） 股東情況 董雁持股80%，董杰持股20%。

三、目標公司的基本情況 企業名稱 恒泰證券股份有限公司 統一社會信用代碼91150000701463155D 企業性質 其他股份有限公司(上市) 注冊資本 260456.74萬元人民幣 住所 內蒙古呼和浩特市賽罕區敕勒川大街東方君座D座光大銀行辦公 樓14-18樓 法定代表人 龐介民 成立日期 1998年12月28日 證券自營；代理證券買賣業務；代理證券還本付息和紅利的支付； 經營范圍 證券投資咨詢；資產管理；融資融券；代銷金融產品；發起設立證 券投資基金和基金管理公司；中國證監會批準的其他業務。 2018年度經審計總資產30,053,063,729.42元、凈資產 9,553,714,558.40元，實現營業收入914,441,312.73元、凈利潤 主要財務數據 -655,106,370.60元。 截至2019年3月31日未經審計總資產33,087,029,791.73元、凈 資產10,181,129,013.37元，實現營業收入1,326,113,932.55元、 凈利潤627,414,454.97元。

四、協議的主要內容 （一）交易方式 天風證券擬以現金方式收購交易對方持有的目標公司781,365,375股內資股（占目標公司已發行股份的29.99%）。最終交易價格由交易各方另行協商確定，具體以正式的股權轉讓協議的約定為準。 （二）工作安排 天風證券將會向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）、香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱香港證監會）、有關主管政府部門提交有關標的股份轉讓的申請，交易對方同意盡最大努力協助天風證券準備所有向兩地證監會提交的申請和意見書，包括與兩地證監會的溝通。

五、本次交易對公司的影響 本次交易有助于公司優化資源配置，對公司資產進行補充調整，進而提高公司的競爭力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化。 公司尚未與交易對方簽訂股權收購協議，在股權收購議生效及執行前，本意向性協議的履行不會對公司2019年業績構成重大影響。

六、風險提示 本次簽署的《股權收購意向書》僅為意向性、框架性協議，且該交易尚需各方交易主體履行內部審批程序，并經中國證券監督管理委員會等主管機構審批通過后方可實施。本次收購不涉及控制權，有關事宜待后續協商。? 本次股權轉讓事項的具體內容將以正式簽訂的協議為準，可能發生后續正式協議雙方未達成一致而無法簽署的情況。? 公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件 《股權收購意向書》 特此公告。 天風證券股份有限公司董事會 2019年5月29日

《電鰻快報》