2019年初還停留在全國中小企業股份轉讓系統(新三板)的開普云信息科技股份有限公司(A19253.SH，以下簡稱開普云)于3月21日終止了掛牌，但短短三個月后，開普云就又出現在了科創板的申請名單中。

        但開普云的科創板之路卻一波三折，2019年7月31日上交所給開普云按下了暫停鍵，因發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期需補充提交，開普云的上市審核被中止。直到2019年9月16日才恢復到正常審核狀態。

        根據公開信息顯示，開普云成立于2000年，主營業務方向為互聯網政務服務，為黨政機關、企業、媒體等單位提供互聯網內容平臺的建設、運維及服務，其客戶以黨政機關為主，2018年其營收的78.57%均來自于黨政機關客戶。

        近三年來開普云營收增長勢頭明顯，復合增長率達到了46.83%，但背后的供應商關聯關系、大額的購買理財產品行為則展示了開普云增長背后的另一面。

        間接持股人撇清關系后，原“關聯企業”速成前5大供應商

        根據開普云招股書顯示，北京頂尖時代科技發展有限公司(頂尖時代)為開普云供應商，2017年頂尖時代位居開普云大供應商第5名的位置，2018年則躍居為開普云最大的供應商，當年度采購金額為394.07萬元，占當期采購總額比例為7.17%。

        但在開普云與頂尖時代復雜的股權變動背后，兩家公司曾存在間接的股份關聯。

        根據公開信息顯示，2017年4月7日前，付國慶、官端勛、吳松等3人為頂尖時代股東，三人合計持股比例100%。

        但是財經網在開普云的股東信息中，同樣發現了付國慶、官端勛、吳松等三人的身影。

        根據招股書信息顯示，東莞市政通計算機科技有限公司(東莞政通)是開普云的大股東之一，雖然開普云在報告期內股權結構變動頻繁，但自2016年1月以來，東莞政通持有開普云的股份比例始終保持在25.17%—45%的區間內。

        招股書表示東莞政通是公司員工實現間接持股的平臺，出資來源為自有資金。

        但是根據根據開普云2017年1月在全國中小企業股份轉讓系統發布的公開轉讓說明書顯示，付國慶、官端勛、吳松3人在當時是東莞政通的持股人，3人合計持有東莞政通13.33%的股份。

        東莞政通2017年部分股東信息(圖片來源于開普云新三板公開轉讓書)

        2017年4月7日，付國慶、官端勛、吳松3人將持有的頂尖時代100%的股份全數轉讓，在股權分離后的當年，頂尖時代便成為了開普云第5大供應商，2018年更是躍至第1大供應商，對于與頂尖時代的合作背景，開普云并未在招股書中進行披露。

        此外，大規模的采購也從側面反映了開普云的盈利壓力。2016—2018年開普云綜合毛利率分別為63.03%、62.67%、59.62%，呈連續下降趨勢。

        與此對應，開普云主營業務成本占營收的比例則反向上升，2016—2018年分別為36.97%、37.33%、40.38%。外協采購則成了成本上升的主力來源，對外采購產品及服務占營業成本比重分別為34.69%、47.57%和 54.70%，呈快速上升趨勢。

        開普云主營業務成本結構(圖片來源于開普云招股書)

        涉實控人的股權轉讓價格波動頻繁

        開普云在報告期內曾出現多次股權轉讓行為，但涉及實控人的股權轉讓價格卻波動頻繁。

        根據招股書披露的股權轉讓信息顯示，2016年1月至2016年6月，開普云大額股份曾存在三次被轉讓行為，但是三次股份轉讓的單位價格卻相差甚遠。

        2016年1月12日，石龍工業總公司將其持有的開普云25%的股權以930萬元的價格轉讓給東莞政通，轉讓股份對應的2015年末凈資產規模為599.35萬元。

        2016年5月19日，汪敏(開普云實控人)與劉軒山將其持有開普云合計12%的股權以合計120萬元的價格轉讓給東莞政通(東莞政通為開普云員工間接持股平臺，大股東為汪敏，持股比例為49.33%)，轉讓股份對應的2015年末凈資產規模為287.69萬元。

        2016年6月25日，東莞政通將其持有的受讓自汪敏與劉軒山的開普云15%股權以360萬元的價格轉讓給北京卿晗(北京卿晗為開普云員工間接持股平臺，汪敏對其持股53.33%，嚴妍持股46.67%)，轉讓股份對應的2015年末凈資產規模為359.61萬元。

        另外這段時間的股權轉讓行為，招股書中還披露的一段小插曲。

        原來2016年6月25日15%的股權轉讓涉及的360萬元的資金是分2次付清的，購買方北京卿晗與出讓方東莞政通的《轉讓出資協議》中約定的股權轉讓金額僅為150萬元，因東莞政通此次向北京卿晗轉讓的股份均受讓自汪敏、劉軒山，剩余的210萬元則由北京卿晗股東嚴妍直接向汪敏、劉軒山另行支付了120 萬元、90萬元，但因此行為不符合交易規范，嚴妍則向汪敏、劉軒山回收210 萬元，通過溢價出資的方式將210萬元投入北京卿晗，北京卿晗向東莞政通另行支付210萬元股權轉讓款。

        在2016年1月至6月的半年內，實控人股權轉讓交易的單位價格與石龍工業總公司最高相差達3.72倍，對于股權轉讓價格的差異，招股書中并未有過多解釋。

        對于涉實控人股權轉讓價格的差異，財經網曾向開普云求證核實，但截至發稿并未收到回復。

        曾多次大額購買理財產品，涉實控人及股東的大額關聯拆借未計提利息

        根據開普云招股書披露，開普云本次沖刺科創板計劃募資4.61億元用于內部服務平臺以及研發中心升級建設，但是在大額資金需求的背后，開普云曾連續多年購買大額理財產品。

        根據其此前在全國中小企業股份轉讓系統披露的公告顯示，開普云分別于2017年2月24日、3月3日、8月26日、12月30日以及2019年2月20日等時間點共發布5次利用閑置資金購買理財產品的公告。

        開普云前三次購買理財產品時均表示擬投資額度均不超過5000萬元，而在2017年12月30日與2019年2月20日的公告中，理財產品擬投資額度則被拉高到2億元的限額。

        2017年開普云購買銀行理財產品額度1.08億元，當年度投資活動現金凈流量為負4999.9萬元，主要是是由于大量購買銀行理財產品所致。

        截止到2018年6月30日，開普云銀行理財產品及結構性存款余額為8500萬元。

        與連年上升的理財規模相比，開普云的研發投入力度卻處于下降趨勢，2016年至2018年開普云研發投入占營業收入比重分別為17.59%、13.56%、10.35%，下降幅度較為明顯，尤其是2016年開普云研發費用率還高于行業平均水平3.95個百分點，但2018年卻降至行業平均水平以下。

        開普云的理財收益金額也從側面反映了開普云的理財投入規模，2016年至2018年開普云銀行理財產品及結構性存款收益規模分別為17.57萬元、32.41萬元、324.08萬元。

        值得一提的是，開普云并未透露2018年的具體理財投資規模，但是通過與2017年的對比可以窺得一角。

        2017年開普云購買銀行理財產品額度為1.08億元，當年度理財收益為32.41萬元。而2018年理財收益飆升至324.08萬元，達到2017年收益規模的10倍。2017年開普云“投資所支付的現金”流出規模為1.08億元，2018年這一數據升至2.68億元。

        開普云理財活動收益數據(圖片來源于開普云招股書)

        在大額布局理財行為以外，開普云還對實控人以及其他股東拆出過大額借款。

        2015年末關聯方汪敏、劉軒山、東莞政通對開普云的欠款余額合計為288.56萬元，2016年開普云再次向關聯方東莞政通、汪敏、嚴妍拆出金額共134.13萬元。

        開普云關聯方借款狀況(圖片來源于開普云招股書)

        2016年上述關聯方對開普云歸還上述借款共計422.7萬元，對于超過400萬元的資金占用開普云則“大方”盡顯，并未對關聯方收取利息。

        根據《稅收征收管理法》第36條規定：企業或者外國企業在中國境內設立的從事生產、經營的機構、場所與其關聯企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用;不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。

        連年多次的大額理財行為以及大方的關聯拆借都顯示出了開普云的“不差錢”，那么募資項目上市公開募資又是否緊迫呢?就此問題財經網曾以郵件形式與開普云進行溝通核實，但截至發稿前并未收到回復。

        責任編輯：陳悠然 SF104

《電鰻快報》