證券代碼：688388 證券簡稱：嘉元科技 公告編號：2019-012 廣東嘉元科技股份有限公司 關于對外投資暨設立控股子公司的公告 本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

        重要內容提示： 投資標的名稱：廣東嘉元云天投資發展有限公司 投資金額：6000 萬元 截止本公告披露之日，本投資標的尚未設立。本投資標的名稱、注冊地、經營范圍等最終以市場主體登記注冊機關和政府有權審批部門核準為準。 風險提示: 1、由于該控股子公司的設立尚需市場主體登記注 冊機關和政府有權審批部門核準，存在不確定性。2、目前控股子公司未確定投資項目，未來收益取決項目投資情況，存在一定的市場風險和經營風險。3、公司本次出資分兩個階段繳足，其中首次出資 3000 萬元于 2019 年 10 月 31 日繳足，3000 萬元于 2024 年 10 月 31 日繳 足，出資金額較小且出資到位時間較長。

        一、對外投資概述 (一)對外投資基本情況 廣東嘉元科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)基于公司發展戰略，在做好自身主營業務的前提下，通過投資實現協同發展。于2019年10月9日在公司一樓會議室與自然人巫欲曉簽署了《投資合作協議》，協議約定，甲乙雙方在廣州市合作投資設立一家控股 子公司——廣東嘉元云天投資發展有限公司(公司名稱暫定，最終以市場主體登記注冊機關和政府有權審批部門核準為準)，注冊資金為人民幣10,000萬元，公司投入自有資金6,000萬元，占出資比例的60%;自然人巫欲曉投入自有資金4,000萬元，占出資比例的40%。 (二)對外投資的決策與審批程序 本次對外投資暨設立控股子公司事項經公司于2019年10月9日召開的第三屆董事會第三十次會議審議通過，會議應到會董事9人，實到董事9人;議案表決情況為9人贊成、0人反對、0人棄權、0人回避。本次對外投資暨設立控股子公司事項在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。本事項經公司2019年第三屆董事會第三十次會議審議通過后，由董事會授權負責辦理上述控股子公司工商注冊等具體事項。 (三)根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《公司章程》、《廣東嘉元科技股份有限公司對外投資管理辦法》等規定要求，本次對外投資暨設立控股子公司事項不屬于關聯交易，也不構成《上市公司重大資金重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

        二、投資協議主體情況 (一)合資方情況： 巫欲曉:男,中國國籍,1975年生,本科學歷,歷任中信銀行廣州分行客戶經理、民生銀行廣州分行信貸經理、廣州保得威爾電子科技有 限公司副總經理,2011 年 10 月一 2019 年 6 月任棕櫚生態城鎮發展股 份有限公司董事、副總經理，現任廣東云天投資有限公司董事長。 巫欲曉持有公司股份 1500,000 股，占公司總股本的 0.65%，與 公司不存在其他相關利益安排，不存在與其他第三方存在影響公司利益的安排。 (二)自然人巫欲曉與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等關系。

        三、投資標的基本情況 1、公司名稱：廣東嘉元云天投資發展有限公司; 2、注冊資本：人民幣 10,000 萬元; 3、出資方式：公司以自有資金出資人民幣 6000 萬元，占出資比 例 60%，自然人巫欲曉以自有資金出資人民幣 4000 萬元，占出資比例 40%; 4、公司性質：有限責任公司; 5、注冊地址：廣州市; 6、業務范圍：企業自有資金投資;投資咨詢報務;企業管理服務(涉及許可經營項目的除外)等等。 擬設立公司的名稱、注冊地、經營范圍等最終以市場主體登記注冊機關和政府有權審批部門核準為準。 四、對外投資合同的主要內容 甲方：廣東嘉元科技股份有限公司 乙方：巫欲曉 甲乙雙方(以下簡稱“雙方”)本著平等自愿、協商一致的原則， 現就共同合作出資設立公司事宜共同制定如下協議，以資共同遵守： 1、公司的設立：雙方同意，以“ 廣東嘉元云天投資發展有限公 司 ”為名申請設立公司(具體以工商管理部門最終核定為準)。 2、公司設立于廣州市(具體以工商管理部門最終核定為準)。 3、公司經營范圍為企業自有資金投資;投資咨詢服務;企業管理服務(涉及許可經營項目的除外)等等(具體以工商管理部門最終核定為準)。 4、公司注冊資本為人民幣 1 億元(全部為貨幣出資)。 4.1 公司注冊資本由各方按如下方式分別繳納： 認繳出資額 股東名稱 出資方式 持股比例 出資繳納截止期限 (萬元) 其中 3000 萬元于 2019 年 10 月 31 日 廣東嘉元科技 6000 現金 60% 繳足，3000 萬元于 股份有限公司 2024 年 10 月 31 日 繳足。 其中 2000 萬元于 2019 年 10 月 31 日 巫欲曉 4000 現金 40% 繳足，2000 萬元于 2024 年 10 月 31 日 繳足。 4.2 雙方按照公司持股比例分配公司經營利潤或承擔經營虧損。 5、公司股東會 公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，董事長、監事提議召開公司 股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。 6、公司董事會 董事會由三名董事組成，甲方委派二名，乙方委派一名。董事會設董事長一名，由董事會選舉產生。 7、監事 公司不設監事會，設監事一名，由甲方委派。監事任期每屆為三年。 8、公司的經營管理機構 公司實行董事會領導下的總經理負責制，由總經理負責公司的日常經營管理。 8 公司設總經理一名。總經理由董事長提名并由董事會聘任或解 聘。 公司設財務總監一名，由甲方提名，報經董事會通過后聘請。 9、特別約定 若任一方未按本協議約定期限足額繳納出資的，則其他方有權對未繳納方進行股東除名，未繳納方除不再享有任何股東權利外，還應按照應繳未繳金額的 10%向已繳納方支付違約金。若未繳納方已繳納部分出資的，由公司無息退還其已出資部分。 本條款中所述除名，是指未繳納方需按已繳納方的指示將未繳納方所享有的股權在已繳納方規定的時間內轉讓給已繳納方或已繳納方指定的第三方，未繳納方需無條件配合辦理股權轉讓的相關程序、簽署相關文件。 10、違約責任 任何一方不履行或不適當履行本協議約定的己方義務、承諾或保證的均為違約。違約方應賠償履約方的實際損失及可得利益損失。 11、其他約定事項 11.1.有關公司經營管理事項本協議未做約定的，按照公司章程執行。 11.2.本協議約定與公司章程規定相沖突的，以本協議約定為準。 11.3.因本協議發生爭議的，雙方應友好協商解決。協商不成，可向甲方所在地人民法院起訴。 11.4.本協議自雙方簽字之日起生效。

        五、對外投資對上市公司的影響 公司本次設立控股子公司，是基于公司發展戰略做出的慎重決策。公司在做好自身主營業務的前提下，通過投資實現協同發展;同時能對公司未來財務狀況和經營成果產生積極影響。 六、對外投資的風險分析 (1)、風險分析 ①、由于該控股子公司的設立尚需市場主體登記注冊機關和政府有權審批部門核準，存在不確定性。 ②、目前控股子公司未確定投資項目，未來收益取決項目投資情況，存在一定的市場風險和經營風險。 ③、公司本次出資分兩個階段繳足，其中首次出資3000萬元于 較小且出資到位時間較長。 (2)、擬采取的措施 本次設立子公司是從公司長遠利益出發做出的慎重決策，合法合規，不存在重大風險，但仍有可能存在一定的市場風險、經營風險、管理風險。公司將積極行使股東權利，完善子公司的法人治理結構，明確子公司的經營決策和風險管理，建立完善的內控制度流程，加強內部協作機制的建立和運行，積極防范和應對子公司發展過程中可能面臨的各種風險，確保公司投資的安全與收益。

        特此公告。 廣東嘉元科技股份有限公司 董事會 2019 年 10 月 10 日

《電鰻快報》