證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2020-106 商贏環球股份有限公司 關于與香港上海匯豐銀行有限公司簽署《調解協議》的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示: 案件所處的訴訟階段：達成調解協議 上市公司所處的當事人地位：被告 涉案的金額：涉案本金港幣 100,827,795.34 元、美元 20,617,981.53 元;以 2020 年 6 月 12 日人民幣對港幣、美元匯率計算，合計折合人民 幣約 238,296,179.39 元(不含利息及其他費用)。 是否會對上市公司損益產生影響：本次雙方簽署的《調解協議》對公司 本期利潤或期后利潤產生的影響較小，不會對上市公司損益產生負面影 響。

一、基本情況概述 商贏環球股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別于 2017 年 10 月 12 日、2017 年 10 月 31 日召開了第七屆董事會第 6 次臨時會議及 2017 年第六次臨時股東大 會,審議通過了《關于為子公司及孫公司貸款提供擔保的議案》，經協商，The HongKong and Shanghai Banking Corporation Limited(香港上海匯豐銀行有 限公司，以下簡稱“香港匯豐”)對公司控股子公司Oneworld Star International Holdings Limited(環球星光國際控股有限公司，以下簡稱“環球星光”)提供 2,000 萬美元的授信額度;對控股孫公司Star Ace Asia Limited(星盈亞洲有 限公司，以下簡稱“Star Ace公司”)、Orient Gate Enterprise Limited(東志 企業有限公司，以下簡稱“Orient Gate公司”)、Diamond Dragon Fashion Limited (鉆龍時裝有限公司，以下簡稱“Diamond Dragon公司”)、Star Property HK Limited(星暉置業有限公司，以下簡稱“Star Property公司”)提供總額不超 過 3.9 億元港幣的授信額度，公司將為以上授信額度提供總額不超過 5.5 億元港 幣的連帶責任擔保，擔保期限不短于借款期限。根據協議的約定，香港匯豐有權隨時單方面中止或取消任何未使用的授信或決定是否允許任何未使用的授信的使用，香港匯豐有權隨時要求立即償還相關貸款。

2019 年 10 月，公司、環球星光及其下屬公司陸續收到香港匯豐發來的《催 款函》，主要內容為：根據擔保協議約定，公司無條件且不可撤銷的同意，香港匯豐有權隨時要求公司向其支付被擔保債務人所欠全部款項。現香港匯豐要求環球星光、Star Ace公司、Orient Gate公司以及Star Property公司償還全部貸款，折合人民幣總計為 275,969,340.71 元，其中美元 25,952,555.89、港幣 102,495,163.78(以上折合人民幣金額均以 2019 年 10 月 14 日港幣及美元匯率 為基數,其中美元對人民幣匯率為 1：7.0725，港幣對人民幣匯率為 1:0.9017)。同時，要求公司作為擔保方承擔擔保義務立即償付債務。具體內容詳見公司于 2019 年 10 月 15 日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)及指定信 息披露媒體上發布的《商贏環球股份有限公司關于收到<催款函>的公告》(公告編號：臨-2019-077)。

二、擔保事項的進展情況 鑒于上述情況，香港匯豐向寧夏回族自治區銀川市中級人民法院(以下簡稱“銀川中院”)提起訴訟，要求公司為借款人環球星光、Star Ace 公司、OrientGate 公司、Star Property 公司(以上合稱“四借款人”)拖欠香港匯豐貸款本 息費用承擔連帶還款責任，公司于 2020 年 6 月 15 日收到【案號為：(2020)寧 01 民初 5 號】(以下簡稱“本案”)。本案訴訟過程中，銀川中院已依法查封公司名下財產。為解決本案債權債務糾紛，經公司與香港匯豐友好協商，就還款事宜達成一致，并簽署了《調解協議》(以下簡稱“本協議”)，同時授權公司經營管理層全權辦理上述事項的相關事宜，本協議主要條款如下： 甲方(債權人)：香港上海匯豐銀行有限公司(簡稱“香港匯豐”) 地址：香港中環皇后大道中 1 號香港匯豐總行大廈 乙方(債務人)：商贏環球股份有限公司(簡稱“商贏環球”) 地址：銀川經濟技術開發區經天東路南側 8 號 1、債務確認。甲乙雙方共同確認，乙方對四借款人尚欠甲方如下債務應承 擔連帶保證責任： (1)結欠本金港幣 100,827,795.34 元、美元 20,617,981.53 元;利息(含 逾期利息)港幣 5,897,828.39 元、美元 1,415,282.01 元(暫計至 2020 年 6 月 12 日);以及按照各份授信合同約定計算至全部欠款清償之日的利息(含逾期利息)。 (2)甲方實現債權的費用(包括律師費、案件受理費、保全費、翻譯費、公證轉遞費等)人民幣3,654,702.30元,港幣15,000元 及 美元108,227.00元。 2、和解還款。甲、乙雙方同意并確認，本案項下和解款項為第 1 條所列債務金額總額(簡稱“和解款項”)。乙方按照如下約定向甲方支付： (1)應于乙方名下工商銀行上海世博支行開立的 1001320619100005327、1001320629000034025 賬戶解封當日償付甲方港幣 1,200 萬元; (2)應于 2020 年 7 月底前償付港幣 500 萬元; (3)應于 2020 年 8 月底前償付港幣 500 萬元; (4)應于 2020 年 9 月底前償付港幣 7,060 萬元; (5)2021 年 2 月至 5 月，應于每月月底前償付港幣 700 萬元; (6)2021 年 6 月至 2022 年 5 月，分 12 期等額還款剩余本金、利息; (7)本協議履行期間以未付款項總額為基數，按授信合同約定按月計息，具體如下： A.2020 年 6 月、7 月和 8 月計收逾期利息;2020 年 9 月起不再計收逾期利 息，僅按合同約定的正常利率按月計息。 B.如果 2020 年 7 月底前償付總額至港幣 2200 萬元，則可在支付港幣 1200 萬后停止計收逾期利息，僅按正常利率計息。 (8)如果乙方于 2021 年 6 月底前付清剩余本金及利息等全部欠款，則甲方 同意本協議項下和解款項總額按 95 折計收、結算。 3、其他約定。就本協議第 2 條項下還款方案，進一步約定如下： (1)和解還款期間產生的費用，包括但不限于律師費、執行費、解封費用、稅費等，均由乙方承擔，以甲方統計并通知的金額為準。每期還款均按費用、逾期利息、利息、本金的順序沖抵欠款; (2)乙方或乙方指定的第三方還款，均視為乙方的還款。

乙方債務全額清 償之前，甲方收到的款項無論何種原因均無需退還。 (3)甲方收到的款項應為足額，如乙方償付的為其他幣種，還款時由于匯率差、手續費、稅費等產生差額應予補足。乙方的還款以甲方實際收到款項的金額和時間為準。 4、外管登記。和解還款期間，如涉及續辦跨境擔保登記、跨境匯付款項等事項，由乙方自行負責解決，確保甲方實際收訖款項。 5、法院程序。本協議簽訂當日，甲乙雙方將本協議遞交銀川中院并簽署調解筆錄，由銀川中院依據本協議做出本案《民事調解書》。 (1)本協議生效同時甲方向銀川中院遞交乙方于工商銀行上海世博支行開立的 1001320619100005327、1001320629000034025 賬戶的解封申請，乙方在上述賬戶解封當日支付(提供支付指令證明)甲方港幣 1,200 萬元并保證 3 日內到達甲方指定賬戶; (2)甲方收到乙方支付的共計港幣 2,200 萬元和解款項之日起 3 日內，甲 方向銀川中院遞交乙方于建設銀行上海奉賢支行開立的 31050182360000000855賬戶、工商銀行寧夏分行營業部 2902028009200269007 賬戶的解封申請; (3)剩余查封資產于和解款項全部清償后 3 日內，甲方向銀川中院遞交解封申請。 (4)本案解封如涉及任何費用，由乙方承擔。

6、債務解除。乙方按時足額償還本協議項下和解款項后，甲方同意解除乙方在本協議項下債務的保證責任和還款責任，并承諾不再向乙方進行任何形式的追索及主張任何權利。 7、違約責任。如乙方未能依本協議按時足額支付和解款項，或違反本協議項下義務，則 (1)甲方有權計收逾期利息;或/及 (2)甲方有權向銀川中院申請強制執行《民事調解書》：強制乙方立即償還本協議第 1 條確認之全部債務余額，以及由此產生的執行費、公告費、律師費及稅費等費用。 (3)乙方已支付的和解款項不予退還，按費用、逾期利息、利息、本金的順序抵扣，清償債務。 8、訴訟退費。本案調解結案，甲方自行向銀川中院申請辦理清退訴訟費的手續，訴訟退費由甲方(或其指定的第三方)收取。 9、適用法律。本協議及協議各方的權利和義務應受中華人民共和國法律管轄及制約，并按照中華人民共和國法律解釋。 10、協議生效。本協議自下列條件達成之日起生效： (1)各方(或代表)蓋章或簽字; (2)乙方董事會及股東大會審議通過。 銀川中院根據已生效的《調解協議》做出《民事調解書》。本協議一式五份，甲方二份，乙方兩份，呈送銀川中院一份。每份文本均具有同等法律效力。各方履行完本協議約定的義務后再無其他爭議。

三、對公司本期利潤或期后利潤的影響 本次雙方簽署的《調解協議》對公司本期利潤或期后利潤產生的影響較小，不會對上市公司損益產生負面影響。 特此公告。 商贏環球股份有限公司 2020 年 6 月 16 日

《電鰻快報》