《電鰻財經》文/高偉

        8月19日，上海正帆科技股份有限公司(以下簡稱正帆科技)發布首次公開發行股票科創板上市公告書顯示，擬公開發行人民幣普通股6423.5447萬股，占發行后總股本的比例為25.04%，發行完成后總股本25650萬股。

        經《電鰻財經》調查發現，該公司此次IPO招股書存在諸多疑點，雖向該公司發去求證函，但石沉大海。

        兩實控人均美國籍且股權高度集中

        《電鰻財經》研究發現，正帆科技的控股股東是風帆控股，實際控制人為YU DONG LEI和CUI RONG，二人系夫妻關系，二者為一致行動人，合計持有風帆控股100.00%股權，通過風帆控股控制正帆科技27.72%股份。二人均為美國國籍。根據正帆科技本次公開發行的方案，公司擬發行的新股占發行后總股本的比例不低于25%。而本次發行完畢后，預計實際控制人控制正帆科技的股份比例將進一步下降。實際控制人持股比例相對較低，可能存在股東大會決策效率較低的風險。

        值得注意的是，股權高度集中在夫妻二人實際上經歷了6次股份轉讓。

        據觀察，報告期內，正帆科技共歷經6次股份轉讓，其中首次股份轉讓的價格分別為5.96元/股、6元/股，前述價格高于除第四次股份轉讓外的所有轉讓價格。轉讓的具體情況則是：九州證券等6名異議股東將其所持有的正帆科技40.50萬股份轉讓給秦守芹。

        正帆科技曾在在2018年2月發布了一份“關于申請股票終止掛牌對異議股東權益保護措施”的公告，內容提到：為充分保護公司異議股東的權益，公司實際控制人做出如下承諾“將在公司終止掛牌后，采取股份回購的保護措施，按不低于異議股東取得公司股票的成本價格進行回購，與異議股東簽訂回顧協議。結合招股書披露，上述異議股東包括九州證券、中信信托有限責任公司(中信道域1號和中信道域2號的受托人)以及自然人唐喜福、張歡、范墨君。

        最終上述股份轉讓價格是參考摘牌前5.98元/股的交易價格協商確定。需要注意的是，并非正帆科技實際控制人之YU DONG LEI向異議股東直接收購股份，而是通過指定第三方“秦守芹”進行股份受讓，不過招股書中未進一步明述YU DONG LEI與秦守芹之間的關系。

        《電鰻快報》注意到，今年2月26日，正帆科技召開股東大會，審議通過增資擴股的議案，共有5家投資機構和一名自然人認購公司新增注冊資本，在前述增資擴股完成后，公司的注冊資本增加至1.92億元，凈增2813.60萬元。在上述一系列增資行為完成后，今年3月18日，公司股東內部又發生了一起股權轉讓，轉讓完畢后，聯合基金3號不再持有正帆科技的股權。隨著外部融資的入局，YU DONG LEI夫妻二人的持股比例或將被進一步稀釋。

        外購特氣嚴重依賴歐美

        除了兩實控人均為美國籍，公司的外購特氣還嚴重依賴歐美供應商，這讓地緣風險提高一級。

        正帆科技銷售的特種氣體來源，包括自產和直接外購兩大類。其中，自產的品種主要是砷烷和磷烷。其他諸如硅烷、三甲基鋁和氨氣等特種氣體，公司以直接對外采購，然后充裝銷售的方式進行銷售。2018年和2019年，正帆科技外購的三甲基鋁，其供應集中度嚴重偏高，已經嚴重依賴單一主要供應商。

        據招股書披露，2018年正帆科技采購三甲基鋁的采購金額為1665.15萬元。當期公司第四大供應商是諾力昂化學品(寧波)有限公司(一家荷蘭知名化學品生產企業)，公司向諾力昂采購三甲基鋁的采購金額恰好也是1665.15萬元。即2018年公司向諾力昂采購三甲基鋁金額，占當期三甲基鋁采購總金額的100%。2019年度，正帆科技采購三甲基鋁的采購金額為1845.60萬元，當期諾力昂已經是公司第三大供應商，公司向諾力昂采購三甲基鋁的采購金額又恰好是1845.60萬元。那么，2019年公司向諾力昂采購三甲基鋁金額，又一次占了當期三甲基鋁采購總金額的100%。

        值得一提的是，雖然招股書沒有披露正帆科技2017年度向諾力昂采購三甲基鋁的金額，但當期三甲基鋁采購總金額過低，僅為940.20萬元，明顯低于當期公司向第五大供應商，上品興業氟塑料(嘉興)有限公司的采購金額1145.72萬元。因此2017年度，仍然無法排除正帆科技向諾力昂采購三甲基鋁金額，占當期三甲基鋁采購總金額100%的可能性。

        市場質疑，無論是2018年，還是2019年，正帆科技向諾力昂采購三甲基鋁的金額占比，持續保持100%，已經形成了對單一供應商的嚴重依賴。如果2017年的情況與2018年和2019年相同，那么正帆科技的三甲基鋁采購，就將完全依賴歐洲企業諾力昂。

        正帆科技外購特氣對供應商的依賴，不僅限于三甲基鋁一個品種，也不僅限于諾力昂一家海外供應商。據招股書披露，2019年度，正帆科技外購的硅烷總金額為1769.40萬元。當期公司向第五大供應商，美國公司REC集團采購硅烷的金額為1519.06萬元，占當期硅烷采購總金額之比為85.85%，最后一年中，公司向單一供應商采購硅烷占比明顯高于50%，也已經對這家美國供應商形成了嚴重依賴。

        原材料采購或受美國出口限令影響

        據《電鰻財經》了解，正帆科技的工藝介質供應系統主要由閥門、管道管件、儀器儀表、電氣控制、專用部件等構成。值得注意的是，不排除未來貿易摩擦加劇導致被限制采購部分美國品牌原材料的情況。

        正帆科技產品主要應用于對潔凈度較高的泛半導體領域，所需原材料國內市場供應鏈基礎較為薄弱，尚未形成成熟的零部件供應體系，所需的高純氣體閥門、輸氣管道和接頭、真空壓力儀表等核心零部件較大比例采用進口品牌，存在對進口原材料依賴的風險。

        公開數據顯示，2017～2019年度，正帆科技進口原材料采購金額分別為23,286.68萬元、40,566.21萬元和34,713.56萬元，占當期原材料采購占比分別為79.57%、78.91%和73.85%，進口原材料的采購占比較高。同時，還存在采購美國品牌原材料的情況，報告期各期占采購總金額的比例分別為24.43%、29.61%以及24.13%。

        根據美國《出口管制條例》，美國商務部可通過將某些實體或個人列入“實體清單”的方式，對該實體或個人發出“出口限令”，要求任何人在向實體清單上的實體或個人出口被管制貨物前，均需預先從美國商務部獲得《出口許可》。截至報告期末，正帆科技未被列入美國“實體清單”，但不排除未來貿易摩擦加劇導致被限制采購部分美國品牌原材料的情況。

        據披露，正帆科技業務中原材料采購成本占主營業務成本比例較高達到60%以上，原材料成本對正帆科技利潤影響較大。報告期內，正帆科技主要原材料的采購單價總體維持穩定，但部分型號原材料受市場需求、匯率水平、關稅、議價能力等方面的綜合影響，存在價格波動的情況，例如向美國供應商采購的物料編號為6L-CW4FR4的1/4"單向閥，2019年度單價較2018年度增長19.31%。如果因為對部分原材料因交期要求較高，導致價格大幅波動，將會對該業務的銷售毛利率與經營業績產生不利影響。在其他風險變量不變的情況下，假設報告期各期原材料成本上漲10%，則2017年～2019年度的毛利率將分別下降5.00%、4.97%和4.60%。

《電鰻快報》