《電鰻財經》 趙超/文

        在原始股東所持股份解禁的2019年6月份，小康股份(601127.SH)業績卻迎來變臉。公司凈利潤從此前的大幅盈利變為上半年虧損超2億元。

        隨后，公司拋出發行股份購買資產的利好消息。但讓投資者納悶的是，小康股份購買東風汽車集團購買其所持有的東風小康50%股權，但業績承諾方卻是小康股份控股股東小康控股。小康控股代替東風汽車集團履行業績承諾，是對東風小康前景真有信心，還是為已經解禁的原始股東減持做掩護?

        2019年1-6月份，東風小康凈利潤2950.87萬元，占2019年業績承諾最低2億元的比例，僅為14.75%。

        10月30日，小康股份發布《發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》，公司擬通過發行股份的方式，向東風汽車集團購買其所持有的東風小康50%股權。本次交易完成后，小康股份將持有東風小康100%的股權，本次交易構成重大資產重組。

        以2019年6月30日為評估基準日，東風小康100%的股權的評估值為76.99億元，較東風小康經審計的合并報表歸屬于母公司賬面凈資27.22億元增值49.77億元，評估增值率為 182.84%。參考前述評估結果，并經各方協商一致，本次交易標的資產東風小康50%股權的交易作價確定為38.5億元。

        《電鰻財經》注意到，原交易方案顯示，東風小康100%股權評估值為96.59億元，其50%股權交易價格為48.3億元。

        更改后的交易方案，東風小康100%股權評估值減少19.6億元，其50%股權交易價格減少9.8億元。

        此外，發行股票數量從33218.71萬股減至32738.10萬股，每股發行價從此前的14.54元/股，降至11.76元/股。

        讓市場納悶的是，此次交易業績承諾的利潤補償義務主體并不是東風汽車集團，而是小康股份控股股東小康控股。

        根據小康股份與小康控股簽署的《盈利預測補償協議》，小康控股承諾，東風小康于承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合并報表經審計歸屬于母公司凈利潤分別不低于2億元、4億元及5億元。

        本次交易前，小康控股直接持有小康股份50%以上的股權，系公司的控股股東;張興海持有小康控股50%的股權，為小康控股的控股股東，并通過小康控股、渝安工業間接控制小康股份60%以上的表決權，系小康股份的實際控制人。

        雖然業績承諾較為靚麗，但東風小康業績卻不樂觀。

        根據2019年8月中國汽車工業協會發布的《2019年上半年汽車工業重點企業(集團)經濟效益簡析》，2019年上半年，汽車工業重點企業(集團)經濟運行面臨較大壓力,主要經濟指標呈下降走勢。

        同時，從2019年1-6月份經營數據看，東風小康實現銷量14.16萬輛、營業收入63.77億元、凈利潤2950.87萬元，占2019年業績承諾最低2億元的比例，僅為14.75%。

        2019年上半年，東風小康整體毛利率僅為10.37%。其中，MPV毛利率為-3.64%。

        小康控股及一致行動人重慶渝安汽車工業有限公司(簡稱“渝安工業”)，合計持有小康股份5.84億股，合計質押4.41億股，股票質押率為75.51%。

        2019年9月份，小康控股和渝安工業，將所持小康股份6.89%轉讓給東風汽車集團股份有限公司，每股轉讓價格為12.078元。

        《電鰻財經》注意到，2019年6月17日，小康控股、渝安工業及自然人股東顏敏、謝純志、陳光群、張興濤、張容，所持小康股份首次公開發行限售股7.13億股上市流通。

        而在上述限售股解禁先后，小康股份股價大幅下滑，從4月22日每股收盤價16.54元，降至10月19日的每股12.7元。

《電鰻快報》