11月3日，亞太實業(yè)(維權)發(fā)布重組預案，擬將子公司蘭州同創(chuàng)嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“同創(chuàng)嘉業(yè)”或稱“出售資產(chǎn)”)出售給公司實控人實際控制的另一家企業(yè)—亞太房地產(chǎn);同時擬2.85億元-3億元現(xiàn)金收購滄州臨港亞諾化工有限公司(下稱“標的公司”或“臨港亞諾”)51%股權，上述兩項交易互為前提，同步實施。

        資料顯示，亞太實業(yè)主營業(yè)務是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，在最近幾年深陷業(yè)績泥潭，此次跨界并購精細化工企業(yè)，可以說是上市公司的“自救”。但標的公司凈利潤波動較大，亞太實業(yè)的跨界并購能否實現(xiàn)盈利持續(xù)增長還有待市場觀察。此外，亞太實業(yè)賬上貨幣資金難以覆蓋現(xiàn)金收購的對價，也缺乏穩(wěn)定的經(jīng)營現(xiàn)金流入，公司收購的現(xiàn)金從何而來?

        一手“賣子”一手收購 標的凈利潤波動明顯

        資料顯示，以房地產(chǎn)開發(fā)為主營業(yè)務的亞太實業(yè)在最近幾年可謂“命途多舛”。2013年，亞太實業(yè)因未計提所持濟南固锝長期股權投資減值準備，導致2013年虛增凈利潤。而此次擬出售的同創(chuàng)嘉業(yè)因未按披露的會計政策和《企業(yè)會計準則》確認收入，導致亞太實業(yè)2010年、2011年、2012年和2014年虛增營業(yè)收入，2013年虛減營業(yè)收入。上述行為皆遭到了監(jiān)管部分處罰。

        而亞太實業(yè)自2002年以來一直處在虧損和“微盈”之間徘徊。2000-2018年，公司的歸母凈利潤分別為0.01億元、-1.24億元、-0.54億元、0.12億元、-0.83億元、-0.14億元、-0.24億元、0.06億元、0.04億元、-0.42億元、-0.03億元、-0.05億元、-0.43億元、0.12億元、0.01億元、-0.09億元和0.11億元。

        值得關注的是，亞太實業(yè)2010年轉型房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務以來，在其他房地產(chǎn)開發(fā)商業(yè)績大幅增長之際，身處甘肅的亞太實業(yè)的盈利仍然沒有實質(zhì)改觀，在房產(chǎn)行業(yè)“黃金十年”中未有建樹。而如今，亞太實業(yè)到了出售核心子公司、剝離房產(chǎn)業(yè)務求生的地步。

        此次出售的同創(chuàng)嘉業(yè)正是亞太實業(yè)的核心子公司，2017年和2018年，同創(chuàng)嘉業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入4614.78萬元和3772.15萬元，是亞太實業(yè)收入的全部來源，但同創(chuàng)嘉業(yè)卻未實現(xiàn)盈利。

        根據(jù)重組預案，此次收購的標的臨港亞諾的主營業(yè)務是研發(fā)、生產(chǎn)精細化工產(chǎn)品中間體的企業(yè)，主要產(chǎn)品為吡啶類、MNO及其他化工產(chǎn)品，吡啶類產(chǎn)品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2，3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及2-氯煙酸等。

        2017年、2018年和2019年1-9月，臨港亞諾分別實現(xiàn)營業(yè)收入19，960.33萬元、19，041.03萬元和19，545.57萬元，分別實現(xiàn)凈利潤2，332.39萬元、536.97萬元和3，295.57萬元。可以看出，臨港亞諾2018年的營收和凈利潤都出現(xiàn)了下降的趨勢，尤其是凈利潤同比下降了76%，接近8成;而今年前九月份的凈利潤又超過2017年全年的凈利潤，盈利波動十分明顯。

        但預案并沒有給出凈利波動大的具體原因。根據(jù)臨港亞諾現(xiàn)在的母公司亞諾生物(證券代碼：831730)2018年的合并報表，亞諾生物2017年度主要產(chǎn)品“2-氯煙酸”的代工企業(yè)停產(chǎn)產(chǎn)能減少;另一主要產(chǎn)品“三氰基吡啶”因市場受下游需求下降影響價格較低，同時原材料價格未降，公司一度暫停了該產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。從標的母公司的合并報表分析，臨港亞諾主要產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售情況曾遇到很大困難。如果此次跨界并購完成，標的公司主營產(chǎn)品若再出現(xiàn)較大波動，無疑將影響上市公司持續(xù)盈利。

        此次收購，交易對方承諾臨港亞諾2020年度、2021年度和2022 年度合計凈利潤不得低于人民幣16000萬元，平均每年要實現(xiàn)凈利潤5333萬元才能完成業(yè)績承諾，這個數(shù)目約是標的2018年凈利潤的10倍，標的公司三年要完成1.6億的凈利潤壓力也不小。

        賬上僅800多萬 現(xiàn)金交易錢從何來?

        根據(jù)重組預案，臨港亞諾化工的審計、評估工作尚未完成，臨港亞諾化工整體估值預計為人民幣5.6億元至6億元，對應臨港亞諾化工51%股權預計作價為2.85億元至3億元。

        此外，此次收購采用現(xiàn)金交易的方式，也就是說上市公司預計要支付2.85億元-3億元的交易對價。不過，亞太實業(yè)賬上資金難以支付如此之高的交易對價，連支付30%的交易對價都有難度。

        截至2019年9月30日，亞太實業(yè)賬上貨幣資金僅有801萬元，不足以支付首期30%的交易對價。即使考慮到處置同創(chuàng)嘉業(yè)會獲得約七千多萬的收益，但還不足以支付臨港亞諾51%股權的所有的支付款。

        亞太實業(yè)在重組預案中也坦言，公司缺乏穩(wěn)定的經(jīng)營性現(xiàn)金流入，持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，此次收購臨港亞諾51%股權的現(xiàn)金究竟從何而來，又為什們只采用現(xiàn)金交易的方式?

        上市公司在預案中稱，本次交易對價均為現(xiàn)金，依據(jù)《重組管理辦法》之規(guī)定，本次重組無需提交中國證監(jiān)會審核。

        而采用現(xiàn)金交易也不會觸發(fā)“借殼上市”紅線。根據(jù)重組預案，2018年收購標的臨港亞諾的營收是1.9億元，是上市公司營收的5倍，此次“蛇吞象”式的交易顯然構成重大資產(chǎn)重組。而采用現(xiàn)金交易不會發(fā)生上市公司股權變動，亞太實業(yè)的實控人也不會發(fā)生變化，故不會構成重組上市。

        責任編輯：公司觀察

《電鰻快報》