中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：百奧泰生物制藥股份有限公司(以下簡稱“百奧泰”)將于11月20日首發(fā)申請上會，公司擬登陸上交所科創(chuàng)板，發(fā)行股份不超過6000萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于10%，保薦機構(gòu)為中國國際金融股份有限公司，聯(lián)席主承銷商為廣發(fā)證券(13.330, -0.10, -0.74%)股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責(zé)任公司。百奧泰此次擬募集資金20億元，其中，15.80億元用于藥物研發(fā)項目，1億元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，3.20億元用于補充營運資金。

        百奧泰此次擬采用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。

        2016年至2019年1-9月，百奧泰營業(yè)收入分別為276.37萬元、200.89萬元、0萬元、0萬元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為2221.68萬元、201.04萬元、0萬元、102.92萬元。

        2016年至2019年1-9月，百奧泰歸屬于母公司股東/所有者的凈利潤分別為-1.37億元、-2.36億元、-5.53億元、-7.15億元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.16億元、-2.37億元、-5.28億元、-3.59億元。

        2016年至2019年1-9月，百奧泰研發(fā)費用分別為1.32億元、2.37億元、5.42億元、3.52億元。

        2016年至2018年，百奧泰未發(fā)生銷售費用，2019年1-6月公司銷售費用為202.53萬元。百奧泰表示，2019 年，公司開始產(chǎn)品上市籌備工作，2019年1-6月發(fā)生銷售費用202.53萬元，主要為業(yè)務(wù)招待費、差旅費和職工薪酬。

        中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查閱百奧泰招股書，公司并未列明業(yè)務(wù)招待費、差旅費、職工薪酬具體費用明細(xì)。

        數(shù)據(jù)可見，百奧泰無收入，且凈利潤連年虧損，公司對此表示，產(chǎn)品尚未上市銷售，公司尚未盈利并預(yù)期持續(xù)虧損。

        招股書顯示，百奧泰有1個產(chǎn)品獲得上市批準(zhǔn)，有20個主要在研產(chǎn)品。百奧泰表示，若公司在研藥物無法獲得上市批準(zhǔn)，或該等批準(zhǔn)包含重大限制，則公司的目標(biāo)市場將可能減少、在研藥物的市場潛力可能被削弱。

        此外，百奧泰還表示，若公司自上市之日起第4個完整會計年度觸發(fā)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.4.2條的財務(wù)狀況，即經(jīng)審計扣非凈利潤(含被追溯重述)為負(fù)且營業(yè)收入(含被追溯重述)低于1億元，或經(jīng)審計的凈資產(chǎn)(含被追溯重述)為負(fù)，則可能導(dǎo)致公司觸發(fā)退市條件。

        據(jù)投資時報報道，百奧泰實控人易賢忠家族并無醫(yī)藥行業(yè)背景。華夏時報對此點評稱，一邊讓旗下藥企通過IPO的方式進(jìn)行融資，一邊斥入巨資進(jìn)行醫(yī)院擴展，把易氏家族說成是資本運作的高手一點也不為過。

        此外，投資時報報道還指出，此次百奧泰科創(chuàng)板IPO并非是易賢忠首次涉足資本市場，2004年其帶領(lǐng)七喜控股登陸深交所，上市十年期間的業(yè)績一路下滑。此時，剛從美股退市的分眾傳媒(5.880, -0.02, -0.34%)與七喜控股一拍即合，于2015年借殼七喜控股成功回歸A股，而易賢忠也在此次交易中賺得盆滿缽滿，并將剝離出的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至七喜集團。

        七喜集團官網(wǎng)顯示，其目前擁有 IT、地產(chǎn)、大健康三大業(yè)務(wù)板塊，并將大健康產(chǎn)業(yè)作為未來主要的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，構(gòu)建了七喜健康產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈，包括兩家制藥企業(yè)、三家醫(yī)療器械企業(yè)和三家醫(yī)療投資運營企業(yè)，此次擬登陸科創(chuàng)板的百奧泰是兩家制藥企業(yè)之一。

        中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪百奧泰，截至發(fā)稿，采訪郵件暫未收到回復(fù)。

        創(chuàng)新型生物制藥企業(yè)擬登陸科創(chuàng)板

        百奧泰是一家以創(chuàng)新藥和生物類似藥研發(fā)為核心的創(chuàng)新型生物制藥企業(yè)。百奧泰控股股東為七喜集團，實際控制人為易賢忠、關(guān)玉嬋、易良昱，三人均為中國國籍，無境外居留權(quán)。

        百奧泰此次擬采用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。

        百奧泰此次擬登陸上交所科創(chuàng)板，發(fā)行股份不超過6000萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于10%，保薦機構(gòu)為中國國際金融股份有限公司，聯(lián)席主承銷商為廣發(fā)證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責(zé)任公司。百奧泰此次擬募集資金20億元，扣除發(fā)行費用后，將按輕重緩急順序投資于以下項目：

        1.藥物研發(fā)項目，預(yù)計總投資額15.80億元，預(yù)計募集資金使用額15.80億元;2.營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，預(yù)計總投資額1.00億元，預(yù)計募集資金使用額1.00億元;3.補充營運資金，預(yù)計總投資額3.20億元，預(yù)計募集資金使用額3.20億元。

        原實際控制人0元賣掉控制權(quán)

        截至目前，上交所已對百奧泰開展了兩輪問詢，其中，在第二輪問詢中，上交所關(guān)注到百奧泰原實際控制人0元賣掉控制權(quán)一事。

        上交所第二輪問詢顯示，2010年1月和5月HuMab Solutions 分兩次均以0元對價共對外轉(zhuǎn)讓60%百奧泰有限的股權(quán)。百奧泰有限原控股股東為HuMab Solutions，原實際控制人為LI SHENGFENG(李勝峰);2010年5月七喜集團自HuMab Solutions受讓百奧泰有限42%股權(quán)后，百奧泰有限控股股東變更為七喜集團，實際控制人變更為易賢忠與關(guān)玉嬋。

        上交所要求百奧泰進(jìn)一步說明：(1)LI SHENGFENG(李勝峰)作為公司創(chuàng)始人、原實際控制人和目前最核心的技術(shù)人員，以0元對價賣掉公司控制權(quán)的原因，相關(guān)股東是否存在股權(quán)代持;(2)問詢回復(fù)僅說明了2019年6月18日簽訂的補充協(xié)議關(guān)于2010年1月和5月兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確認(rèn)情況，請進(jìn)一步說明2010年兩次股權(quán)變動當(dāng)時的協(xié)議關(guān)于交易價款的約定情況;(3)LI SHENGFENG(李勝峰)失去公司實際控制人地位后發(fā)行人日常運營的開展情況，是否存在顯著變化，對發(fā)行人產(chǎn)品研發(fā)的影響。

        一年一期無收入凈利潤連虧公司：產(chǎn)品未上市銷售

        2016年至2019年1-9月，百奧泰營業(yè)收入分別為276.37萬元、200.89萬元、0萬元、0萬元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為2221.68萬元、201.04萬元、0萬元、102.92萬元。

        2016年至2019年1-9月，百奧泰歸屬于母公司股東/所有者的凈利潤分別為-1.37億元、-2.36億元、-5.53億元、-7.15億元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.16億元、-2.37億元、-5.28億元、-3.59億元。

        百奧泰招股書顯示，公司產(chǎn)品尚未上市銷售，公司尚未盈利并預(yù)期持續(xù)虧損。截至本招股說明書簽署日，除 BAT1406 已獲得上市批準(zhǔn)外，公司所有產(chǎn)品均處于研發(fā)階段，尚未開展商業(yè)化生產(chǎn)銷售，公司產(chǎn)品尚未實現(xiàn)銷售收入，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損。未來一段時間內(nèi)，公司預(yù)期存在累計未彌補虧損并將持續(xù)虧損。

        2019年上半年研發(fā)費用3.52億元

        2016年至2019年1-9月，百奧泰研發(fā)費用分別為1.32億元、2.37億元、5.42億元、3.52億元。

        百奧泰表示，報告期內(nèi)，發(fā)行人處于藥物研發(fā)階段，高度重視技術(shù)研發(fā)對公司業(yè)務(wù)開展的推動作用，每年持續(xù)加大投入經(jīng)費進(jìn)行在研產(chǎn)品的研發(fā)工作，2016年至2018年的研發(fā)費用的年均復(fù)合增長率為103%。

        報告期內(nèi)，公司處于藥物研發(fā)階段，產(chǎn)品未上市銷售，報告期內(nèi)公司確認(rèn)的收入主要為偶發(fā)性的技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入。因此，公司的研發(fā)費用占營業(yè)收入比例不具有參照意義。不存在研發(fā)支出資本化的情況。

        6個月200萬銷售費用

        2016年至2018年，百奧泰未發(fā)生銷售費用，2019年1-6月公司銷售費用為202.53萬元。百奧泰表示，2019 年，公司開始產(chǎn)品上市籌備工作，2019年1-6月發(fā)生銷售費用202.53萬元，主要為業(yè)務(wù)招待費、差旅費和職工薪酬。

        中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查閱百奧泰招股書，公司并未列明業(yè)務(wù)招待費、差旅費、職工薪酬具體費用明細(xì)。

        僅1個產(chǎn)品獲得上市批準(zhǔn)

        招股書顯示，百奧泰有1個產(chǎn)品獲得上市批準(zhǔn)，有20個主要在研產(chǎn)品，其中4個產(chǎn)品處于Ⅲ期臨床研究階段，1個產(chǎn)品處Ⅱ期臨床研究階段，4個產(chǎn)品處于I期臨床研究階段，同時儲備多項處于臨床前研究階段的在研項目。公司未來仍需持續(xù)較大規(guī)模的研發(fā)投入用于在研項目完成臨床前研究、臨床試驗及新藥上市前準(zhǔn)備等研發(fā)業(yè)務(wù)。

        百奧泰獲得上市批準(zhǔn)的產(chǎn)品為阿達(dá)木單抗生物類似藥。百奧泰表示，若公司在研藥物無法獲得上市批準(zhǔn)，或該等批準(zhǔn)包含重大限制，則公司的目標(biāo)市場將可能減少、在研藥物的市場潛力可能被削弱。

        同時，百奧泰還表示，公司未來幾年將存在持續(xù)大規(guī)模的研發(fā)投入，上市后未盈利狀態(tài)預(yù)計持續(xù)存在且累計未彌補虧損可能繼續(xù)擴大。若公司自上市之日起第4個完整會計年度觸發(fā)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.4.2條的財務(wù)狀況，即經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(含被追溯重述)為負(fù)且營業(yè)收入(含被追溯重述)低于1億元，或經(jīng)審計的凈資產(chǎn)(含被追溯重述)為負(fù)，則可能導(dǎo)致公司觸發(fā)退市條件。

        雖然百奧泰預(yù)計未來4個完整的會計年度內(nèi)持續(xù)不盈利的可能性較小，但截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人僅就BAT1406取得上市批準(zhǔn)，其余產(chǎn)品尚處于藥物研發(fā)階段，尚未開展商業(yè)化生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，存在持續(xù)無法盈利的可能性，公司未盈利狀態(tài)可能持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大，進(jìn)而可能導(dǎo)致觸發(fā)退市條件，而根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》，公司觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復(fù)上市、重新上市程序。

        兩遭監(jiān)管部門行政處罰

        招股書顯示，百奧泰存在2起行政處罰，公司表示，近年來，公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長、行業(yè)政策變化較快，對公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果公司不能及時應(yīng)對上述情況，在經(jīng)營過程中未按照相關(guān)規(guī)定開展業(yè)務(wù)，則仍然可能導(dǎo)致公司受到相關(guān)主管部門的行政處罰。

        第一起處罰：2016年1月26日，廣州市城市管理綜合執(zhí)法局黃埔分局向百奧泰有限下發(fā)《行政處罰決定書》(穗綜埔處字[2015]18-005號)，認(rèn)定百奧泰有限在無《建筑工程施工許可證》的情形下于2015年11月在永和街搖田河大街以北、新業(yè)路以東進(jìn)行工程施工的行為違反了《建筑工程施工許可管理辦法》第二條的規(guī)定，對百奧泰有限處以罰款4.18萬元。

        百奧泰有限已于2016年1月29日全額繳納了罰款，相關(guān)行政處罰程序已完全履行完畢。

        廣州市黃埔區(qū)城市管理局已于2019年1月21日出具《守法證明》，確認(rèn)發(fā)行人上述行為不屬于重大違法行為。

        第二起處罰：2018年12月27日，國家稅務(wù)總局廣州開發(fā)區(qū)稅務(wù)局向百奧泰有限出具《稅務(wù)行政處罰決定書》(穗開稅一所罰[2018]52號)，認(rèn)定百奧泰有限存在未按照規(guī)定期限辦理納稅申報和報送納稅資料的行為，并依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條的規(guī)定，對百奧泰處以罰款2000元的行政處罰。

        2018年12月28日，發(fā)行人已就上述違規(guī)行為進(jìn)行了整改并按要求繳納了罰款。

        根據(jù)國家稅務(wù)局廣州黃埔區(qū)稅務(wù)局出具的《涉稅征信情況》(穗埔稅電征信[2019]6號、穗埔稅電征信[2019]341號、穗埔稅電征信[2019]762號)，發(fā)行人無欠繳稅費記錄。

        除上述情況外，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在其他稅后違法違章行為。

        被質(zhì)疑無造血能力

        據(jù)華夏時報，在入主百奧泰近8年后，“易氏家族”選擇帶領(lǐng)其沖刺科創(chuàng)板。而另一方面，該家族卻通過七喜集團在背后不斷擴張旗下的醫(yī)院版圖。

        易氏家族一邊讓旗下藥企擬上科創(chuàng)板進(jìn)行融資，一邊大手筆斥資興建醫(yī)院，醫(yī)藥研發(fā)與醫(yī)院擴張可謂兩不耽誤。

        北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心創(chuàng)始人史立臣向《華夏時報》記者表示，百奧泰目前并沒有研發(fā)出多少藥品來，還需要大量的研發(fā)資金投入。而藥品研發(fā)投資周期長、風(fēng)險大且成功率低，現(xiàn)今的百奧泰幾乎沒有造血能力。用別人的錢給自己做事，這是任何企業(yè)都會選擇的一個模式。

        百奧泰是一家以創(chuàng)新藥和生物類似藥研發(fā)為核心的生物制藥企業(yè)，主要專注于腫瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病等疾病領(lǐng)域的抗體藥物研發(fā)，但產(chǎn)品至今都還處于藥物研發(fā)階段，尚未取得上市許可。

        3年多來，百奧泰累計虧損達(dá)14.57億元。截至2019年3月31日，公司未分配利潤為-4.59億元。對此，百奧泰在其招股書中表示“公司未盈利狀態(tài)可能持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大，進(jìn)而可能導(dǎo)致觸發(fā)退市條件。”此次沖刺科創(chuàng)板，百奧泰預(yù)計募集資金使用額為20億元。其中，15.8億元用于藥物研發(fā)項目，1億元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，3.2億元用于補充營運資金。在百奧泰募投藥物中，有4個產(chǎn)品處于三期臨床研究階段，其余多數(shù)處于一期臨床研究階段。

        知名財經(jīng)評論人布娜新對《華夏時報》記者表示，最受益科創(chuàng)板的公司是那些研發(fā)能力較強的公司，對一些面臨三期臨床的公司，在這個時機登陸科創(chuàng)板會有利于提高研發(fā)速度并分散巨大風(fēng)險。新藥研發(fā)大量資金是投入臨床的，三期臨床至關(guān)重要，風(fēng)險大，成本高。腫瘤類醫(yī)藥研發(fā)就更是如此，但一旦研發(fā)成功，市場需求面也是相當(dāng)巨大的。

        百奧泰募集的資金可謂是巨額，可見其對“錢”的渴求。這點從百奧泰在報告期內(nèi)持續(xù)增多的研發(fā)投入和向七喜集團起伏不定的巨額資金拆入也可以看出。2016年-2018年及2019年一季度，百奧泰的研發(fā)費用分別為1.32億元、2.37億元、5.42億元和1.74億元。據(jù)其招股書披露，投入的增多，是隨著公司研發(fā)和在研項目不斷推進(jìn)，及在研項目數(shù)量不斷增加等所導(dǎo)致。

        同期內(nèi)，百奧泰向七喜集團的資金拆入分別為4.86億元、1.27億元、11.04億元和1.64億元。令人匪夷所思的是，在向七喜集團資金拆入的同時，百奧泰卻買起了理財，于2016年12月末購買了30990萬元固定收益理財產(chǎn)品。

        值得注意的是，報告期內(nèi)，百奧泰幾乎可以說是沒有產(chǎn)生任何營收。但截至2019年3月31日，其“實收資本+資本公積”(即實際從投資者所募集到的所有資金)為15.8億元，所有者權(quán)益為11.22億元， 而近3年來其累計虧損為14.57億元。百奧泰所有者權(quán)益與“實收資本+資本公積-累計虧損”還存有9.99億元的差額，這將近10億的凈資產(chǎn)從何而來?

        易賢忠賣殼分眾四年卷土重來 實控人成最大股權(quán)激勵對象

        據(jù)投資時報，實際上，這并非易賢忠首次涉足資本市場。2004年其帶領(lǐng)七喜控股登陸深交所，但移動互聯(lián)網(wǎng)浪潮掀起的產(chǎn)業(yè)革命對以3C產(chǎn)品為主營產(chǎn)品的七喜控股產(chǎn)生了極大沖擊，上市十年期間的業(yè)績一路下滑。此時，剛從美股退市的分眾傳媒與七喜控股一拍即合，于2015年借殼七喜控股成功回歸A股，而易賢忠也在此次交易中賺得盆滿缽滿，并將剝離出的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至七喜集團。

        七喜集團官網(wǎng)顯示，其目前擁有 IT、地產(chǎn)、大健康三大業(yè)務(wù)板塊，并將大健康產(chǎn)業(yè)作為未來主要的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，構(gòu)建了七喜健康產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈，包括兩家制藥企業(yè)、三家醫(yī)療器械企業(yè)和三家醫(yī)療投資運營企業(yè)，此次擬登陸科創(chuàng)板的百奧泰是兩家制藥企業(yè)之一。

        招股書顯示，身為實際控制人的易賢忠家族并無醫(yī)藥行業(yè)背景，而百奧泰原實際控制人LI SHENGFENG(李勝峰)則擁有微生物學(xué)專業(yè)博士學(xué)歷，在中美兩國的醫(yī)藥行業(yè)積累了超過25年的生物產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗，目前擔(dān)任百奧泰董事、總經(jīng)理。上交所對于LI SHENGFENG(李勝峰)失去實際控制人地位對百奧泰日常運營、產(chǎn)品研發(fā)的影響曾進(jìn)行詢問。

        既然實際控制人不具備相關(guān)專業(yè)知識，那么公司的日常經(jīng)營就要高度依賴核心技術(shù)人員的研發(fā)能力和技術(shù)水平。為了吸引、保留和激勵人才，百奧泰實施了股權(quán)激勵措施，報告期各期分別確認(rèn)股權(quán)激勵費用0.22億元、0.17億元、0.07億元和3.52億元，累計確認(rèn)股權(quán)激勵費用3.98億元。

        據(jù)了解，百奧泰股份支付對象包括實際控制人之一的易賢忠，且4.4623%的股份支付比例在71位股權(quán)激勵對象中最高。而公司實際負(fù)責(zé)日常運營的核心技術(shù)人員LI SHENGFENG(李勝峰)卻并沒有出現(xiàn)在股份激勵名單中，其余四位核心技術(shù)人員雖然在名單中，但持股比例較低，YU JIN-CHEN(俞金泉)、吳曉云、湯偉佳、包財?shù)某止杀壤謩e僅為0.3788%、0.0587%、0.0473%和0.0358%。

《電鰻快報》