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?????證券代碼：601020 證券簡稱：華鈺礦業(yè) 公告編號：臨 2019-081 號 轉(zhuǎn)債代碼：113027 轉(zhuǎn)債簡稱：華鈺轉(zhuǎn)債 西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司 關(guān)于簽署股權(quán)投資協(xié)議并涉及礦業(yè)權(quán)的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

????????重要內(nèi)容提示： 西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“華鈺礦業(yè)”或“公司”)與貴州亞 太礦業(yè)有限公司(以下簡稱“亞太礦業(yè)”)及其股東廣西地潤礦業(yè)投資有限 公司協(xié)商確定，擬以現(xiàn)金購買或增資方式取得廣西地潤礦業(yè)投資有限公司 (以下簡稱“地潤礦業(yè)”)所持有的貴州亞太礦業(yè)有限公司 40%股權(quán)(以下 簡稱“本次交易”)，亞太礦業(yè)預(yù)評估價格為 19.4206 億元，本次交易作價預(yù) 估為 7.7682 億元，雙方最終交易價格將根據(jù)正式資產(chǎn)評估報告結(jié)果協(xié)商確 定。本次收購項目是為了進(jìn)一步增加公司優(yōu)質(zhì)資源 Au 金儲量、提升綜合 盈利能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 截至本公告披露日，公司已與相關(guān)方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》(以 下簡稱《協(xié)議》)。此次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅鶕?jù)《協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，公司將 對亞太礦業(yè)形成實際控制，亞太礦業(yè)將納入公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)。目 前，雙方初步確定了交易條件、交易方式，最終等條款需根據(jù)評 估、審計結(jié)果由交易各方協(xié)商確定。交易各方后續(xù)將簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》，并履行相應(yīng)的審議程序。 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管 理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

????????本次交易相關(guān)事項尚存在重大不確定性，公司將按照相關(guān)事項的進(jìn)展情 況，及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 礦業(yè)權(quán)權(quán)屬及其限制或爭議情況：本次收購事項涉及的礦業(yè)權(quán)為亞太礦 業(yè)合法取得并持有，權(quán)屬清晰，不存在查封、凍結(jié)、訴訟等權(quán)利限制或權(quán) 利爭議的情形。 公司收購亞太礦業(yè)股權(quán)后，相關(guān)礦權(quán)仍在亞太礦業(yè)名下，不存在礦權(quán)屬 轉(zhuǎn)移。 風(fēng)險提示： 1、由于市場環(huán)境等因素，本次擬收購事項可能存在終止的風(fēng)險; 2、本次交易尚處于籌劃階段，交易價格等仍需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，并需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序; 3、目標(biāo)公司礦業(yè)權(quán)價值和開發(fā)效益存在不確定性，資源預(yù)估值與實際評估值可能存在差異的風(fēng)險，基礎(chǔ)儲量與實際可采儲量可能存在差異的風(fēng)險; 4、標(biāo)的公司目前持有的是一宗采礦權(quán)和二宗探礦權(quán)，二宗探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)以及礦權(quán)延續(xù)均需有關(guān)部門審核批準(zhǔn)，礦產(chǎn)資源開發(fā)可能存在風(fēng)險; 5、可能存在安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)、黃金金屬價格波動、產(chǎn)業(yè)政策等風(fēng)險。 公司敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

????????一、交易概述 1、交易背景 為推進(jìn)公司進(jìn)一步發(fā)展，增強公司持續(xù)盈利能力，公司擬以現(xiàn)金購買或增資方式取得地潤礦業(yè)持有的亞太礦業(yè) 40%股權(quán)，亞太礦業(yè)預(yù)評估價格為 19.4206億元，本次交易作價預(yù)估為 7.7682 億元。 截至本公告披露日，公司已與相關(guān)方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。目前，雙方初步確定了交易條件、交易方式，最終交易金額等條款需根據(jù)評估、審計結(jié)果由交易各方協(xié)商確定。交易各方后續(xù)將簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并履行相應(yīng)的審議程序，本次交易尚存在不確定性。 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易尚需通過公司相關(guān)審議程序。 公司已組織相關(guān)技術(shù)及中介機構(gòu)對收購標(biāo)的亞太礦業(yè)進(jìn)行了詳細(xì)的盡職調(diào)查，同時委托云南俊成礦業(yè)權(quán)評估有限公司對“貴州亞太礦業(yè)有限公司普安縣泥堡金礦(整合)采礦權(quán)”、“貴州省普安縣泥堡金礦勘探探礦權(quán)”及“貴州省興仁縣泥堡南金礦詳查探礦權(quán)”進(jìn)行了預(yù)估測算，本次預(yù)估采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，并出具了《貴州亞太礦業(yè)有限公司涉及礦業(yè)權(quán)價值預(yù)估報告》;委托了中和資產(chǎn)評估有限公司對貴州亞太礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行預(yù)估測算，本次預(yù)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，并出具了《西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司擬收購貴州亞太礦業(yè)有限公司股權(quán)所涉及的貴州亞太礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值預(yù)估項目預(yù)估報告》。 亞太礦業(yè)現(xiàn)有礦區(qū)內(nèi)延伸及深部的礦脈、礦帶尚有較大的找礦潛力，潛在開發(fā)價值較高。 目前，黃金等貴金屬價格處于上行趨勢，是公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的重要資源品種，同時公司對未來黃金價格的走勢很有信心，目前是投資黃金較好時機。 總體而言，本次交易有利于增加公司優(yōu)質(zhì)資源 Au 金儲量、保障公司長期穩(wěn)定發(fā)展，是公司實現(xiàn)長期發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措之一，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。 2、交易目的 進(jìn)一步增加公司長期戰(zhàn)略資源 Au 金儲量，提升公司核心競爭力。

????????二、交易對方基本情況 1、公司名稱：廣西地潤礦業(yè)投資有限公司 2、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司 3、登記管理機關(guān)：廣西壯族自治區(qū)市場監(jiān)督管理局 4、注冊資本：30,000 萬元人民幣 5、法定代表人：侯義新 6、住所：南寧市青秀區(qū)朱槿路 5 號東盟商務(wù)區(qū)韓國園區(qū) 1 號樓 203 號 7、經(jīng)營范圍：對礦業(yè)投資;固體礦產(chǎn)勘查(按資質(zhì)證書核定的等級及有效期開展經(jīng)營活動);有色金屬產(chǎn)品、冶金化工產(chǎn)品的購銷代理;經(jīng)濟技術(shù)合作、技術(shù)咨詢與服務(wù)。 8、公司與廣西地潤礦業(yè)投資有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 9、持股情況：持有亞太礦業(yè) 70%股權(quán)。 三、交易標(biāo)的基本情況 (一)標(biāo)的公司基本情況 1、公司名稱：貴州亞太礦業(yè)有限公司 2、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司 3、注冊資本：7,980 萬人民幣 4、法定代表人：宋照榮 5、成立日期：2003 年 6 月 24 日 6、住所：貴州省黔西南布依族苗族自治州興義市瑞金路金地首座 C 座2210 號 7、經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可(審批)的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后憑許可(審批)文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定無需許可(審批)的，市場主體自主選擇經(jīng)營。 8、交易標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)信息如下： 序號 股東名稱 持股比例 1 廣西地潤礦業(yè)投資有限公司 70% 2 廣西弘安發(fā)展有限公司 24% 3 貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)資源開發(fā)股份有限公司 6% 合計 100% (1)廣西地潤礦業(yè)投資有限公司 1、公司名稱：廣西地潤礦業(yè)投資有限公司 2、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司 3、登記管理機關(guān)：廣西壯族自治區(qū)市場監(jiān)督管理局 4、注冊資本：30,000 萬元人民幣 5、法定代表人：侯義新 6、住所：南寧市青秀區(qū)朱槿路 5 號東盟商務(wù)區(qū)韓國園區(qū) 1 號樓 203 號 7、經(jīng)營范圍：對礦業(yè)投資;固體礦產(chǎn)勘查(按資質(zhì)證書核定的等級及有效期開展經(jīng)營活動);有色金屬產(chǎn)品、冶金化工產(chǎn)品的購銷代理;經(jīng)濟技術(shù)合作、技術(shù)咨詢與服務(wù)。 8、公司與廣西地潤礦業(yè)投資有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 9、持股情況：持有亞太礦業(yè) 70%股權(quán)。 (2)廣西弘安發(fā)展有限公司 1、公司名稱：廣西弘安發(fā)展有限公司 2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) 3、登記管理機關(guān)：南寧市市場監(jiān)督管理局 4、注冊資本：10,000 萬元人民幣 5、法定代表人：趙伊孫 6、住所：南寧市青秀區(qū)民族大道 136-2 號華潤大廈 B 座 8 層 7、經(jīng)營范圍：自營和代理一般經(jīng)營項目商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，許可經(jīng)營項目商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)取得國家專項審批后方可經(jīng)營(國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外);煤炭批發(fā)經(jīng)營;有色金屬、礦產(chǎn)品(除國家專項規(guī)定外)的購銷;對批零業(yè)、有色金屬、房地產(chǎn)業(yè)的投資;提供對有色金屬、煤炭、礦山技術(shù)咨詢服務(wù);建筑工程施工、施工勞務(wù)、室內(nèi)裝潢設(shè)計(以上項目憑資質(zhì)證經(jīng)營);五金工具、建筑材料(除危險化學(xué)品)、金屬材 料、鋼材、機械設(shè)備、機電設(shè)備、環(huán)保設(shè)備的銷售和租賃;化工原料及產(chǎn)品 (除危險化學(xué)品)、木制品、塑料制品、苗木的銷售;商務(wù)信息咨詢;裝卸搬運 服務(wù);道路貨物運輸(具體項目以審批部門批準(zhǔn)的為準(zhǔn));以下項目僅限分支機 構(gòu)經(jīng)營：有色金屬綜合回收生產(chǎn)及銷售。 8、公司與廣西弘安發(fā)展有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 9、持股情況：持有亞太礦業(yè) 24%股權(quán)。 (3)貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)資源開發(fā)股份有限公司 1、公司名稱：貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)資源開發(fā)股份有限公司 2、企業(yè)類型：其他股份有限公司(非上市) 3、登記管理機關(guān)：貴州省市場監(jiān)督管理局 4、注冊資本：13,200 萬元人民幣 5、法定代表人：呂耀忠 6、住所：貴州省貴陽市云巖區(qū)北京路 219 號 7、經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營;法律、法 規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可(審批)的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后憑許可(審批) 文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定無需學(xué)科(審批)的，市場主體自主 選擇經(jīng)營。(投資國內(nèi)黃金為主導(dǎo)的礦產(chǎn)資源勘查和開發(fā)，黃金和銀產(chǎn)品、飾品 的批零兼營;投資國際礦產(chǎn)資源勘查和開發(fā);國內(nèi)和國際貿(mào)易;鐵礦、錳礦、 鉛鋅礦、鋁礬礦、磷礦、重晶石、硫鐵礦、硅礦、螢石、銅礦、寶玉彩石、水 晶、冰洲石、鋼材、有色金屬、貴金屬、電解錳的批零兼營;貨物和技術(shù)進(jìn)出 口貿(mào)易) 8、公司與貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)資源開發(fā)股份有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 9、持股情況：持有亞太礦業(yè) 6%股權(quán)。 貴州亞太礦業(yè)有限公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元人民幣 主要財務(wù)指標(biāo) 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 資產(chǎn)總額 30,993.51 24,305.34 25,477.30 28,251.68 負(fù)債總額 21,478.66 22,344.55 23,983.49 27,147.62 凈資產(chǎn) 2,168.92 1,960.78 1,493.81 1,104.06 主要財務(wù)指標(biāo) 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月 營業(yè)收入 0 0 0 0 凈利潤 -219.82 -219.77 -466.97 -389.75 備注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。貴州亞太礦業(yè)有限公司礦山處于在建階 段，尚未開展采選業(yè)務(wù)，所以未產(chǎn)生營業(yè)收入。 根據(jù)國家及貴州省礦山整合政策，當(dāng)前該礦權(quán)通過整合其他礦權(quán)而來，在 整合過程中為配合整合工作順利完成，礦山未開展業(yè)務(wù)。 截至目前，亞太礦業(yè)不存在因破產(chǎn)、解散以及其他根據(jù)我國現(xiàn)行有效的法 律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定而需要終止經(jīng)營的情形。 (三)標(biāo)的公司礦業(yè)權(quán)情況 1、礦業(yè)權(quán)基本情況 亞太目前擁有一宗采礦權(quán)證：貴州亞太礦業(yè)有限公司普安縣泥堡金礦(整 合)采礦權(quán);二宗探礦權(quán)證：貴州省普安縣泥堡金礦勘探探礦權(quán)、貴州省興仁 縣泥堡南金礦詳查探礦權(quán)，其基本情況如下： (1)貴州亞太礦業(yè)有限公司普安縣泥堡金礦(整合)采礦權(quán) 證號 C5200002011034120117572 采礦權(quán)人 貴州亞太礦業(yè)有限公司 地址 貴州省黔西南布依族苗族自治州興義市瑞金路金地首座 C 座 2210 號 開采礦種 金礦、砷、硫 開采方式 露天/地下開采 開采規(guī)模 66.00 萬噸/年 礦區(qū)面積 6.1254 平方公里 開采深度 1500 米至 1200 米 有效期限 壹拾年，自 2011 年 2 月至 2021 年 2 月 (2)貴州省普安縣泥堡金礦勘探探礦權(quán) 證號 T01120081102018371 探礦權(quán)人 貴州亞太礦業(yè)有限公司 勘查面積 5.67 平方公里 有效期限 自 2017 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 18 日 (3)貴州省興仁縣泥堡南金礦詳查探礦權(quán) 證號 T01120090402028211 探礦權(quán)人 貴州亞太礦業(yè)有限公司 勘查面積 1.61 平方公里 有效期限 2019 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 20 日 目前，礦業(yè)權(quán)人正在辦理相關(guān)證照的延續(xù)工作，相關(guān)延續(xù)資料已提交政府 主管部門。 一宗采礦權(quán)、二宗探礦權(quán)范圍內(nèi)已探明的資源儲量數(shù)據(jù)來源于 2019 年 11 月云南俊成礦業(yè)權(quán)評估有限公司出具的《貴州亞太礦業(yè)有限公司涉及礦業(yè)權(quán)價 值預(yù)估報告》。保有地質(zhì)資源儲量如下： 礦 資源 礦石量 平均品 平均品 平均品 礦區(qū) 石 儲量 (萬 位 Au 金屬量 位 資源量 位 資源量 類 分類 噸) (g/t) Au (kg) As(%) As(t) TS(%) TS(t) 型 編碼 111b 102.28 1.13 1156.14 氧 122b 41.4 1.22 503.94 化 泥堡金 礦 333 53.26 1.16 617.44 礦(整 合計 196.94 1.16 2277.52 0.88 17330.72 2.97 58491.18 合)采 111b 111.02 5.09 5653.55 礦權(quán) 原 生 122b 397.57 4.58 18214.71 礦 333 377.13 4.42 16659 合計 885.72 4.58 40527.26 0.6 53102.79 8.86 784836.63 111b 4.46 5.77 257.50 泥堡南 原 122b 130.80 4.84 6333.79 探礦權(quán) 生 礦 333 117.85 4.05 4773.31 合計 253.11 4.50 11364.60 111b 102.28 1.13 1156.14 泥堡金 氧 122b 41.4 1.22 503.94 礦(整 化 合)采 礦 333 53.26 1.16 617.44 礦權(quán)+ 合計 196.94 1.16 2277.52 0.88 17330.72 2.97 58491.18 埿堡南 111b 115.48 5.12 5911.05 探礦權(quán) 原 122b 528.37 4.65 24548.50 生 合計 礦 333 494.98 4.33 21432.31 合計 1138.83 4.56 51891.86 0.47 53102.79 6.89 784836.63 上述資源儲量已在有權(quán)機關(guān)完成備案。標(biāo)的公司采礦權(quán)的資源儲量種類主 要為金，屬于華鈺礦業(yè)原有主營業(yè)務(wù)種類。 2、礦業(yè)權(quán)權(quán)屬間接轉(zhuǎn)移需履行的程序 本次交易系通過股權(quán)收購或增資等方式取得亞太礦業(yè) 40%股權(quán)，公司收購亞太礦業(yè)股權(quán)完成后，相關(guān)礦權(quán)仍在亞太礦業(yè)名下，不存在礦業(yè)權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。 (四)交易標(biāo)的相關(guān)生產(chǎn)配套條件 1、生產(chǎn)建設(shè)安排 亞太礦業(yè)項下礦山目前屬于在建階段，勘查工作已結(jié)束，后續(xù)投入支出主要涉及礦山基本建設(shè)，資金主要來源為股東自籌及項目建設(shè)貸款，預(yù)計 2020 年開始初步生產(chǎn)建設(shè)。 2、探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)、礦權(quán)到期延續(xù) 亞太礦業(yè)項下目前擁有一宗采礦權(quán)、二宗探礦權(quán)，目前亞太礦業(yè)根據(jù)《貴州省國土資源廳關(guān)于重新提交泥堡金礦(整合)資源儲量核實及勘探報告事宜的復(fù)函》(黔國土資礦政函[2018]190 號)文件要求，開采平面范圍以可采資源分布范圍，開采深度以最低可采深度為準(zhǔn)，查明資源儲量，并以此編制開采資源開發(fā)利用方案，以確定最低可采深度，辦理采礦權(quán)延續(xù)手續(xù)。目前亞太礦業(yè)已編制完成《貴州亞太礦業(yè)有限公司普安縣泥堡金礦(整合)資源儲量核實與勘探報告》。采礦權(quán)到期后的屬于變更延續(xù)事項，根據(jù)上述貴州省國土資源廳下發(fā)文件，采礦權(quán)變更延續(xù)不存在障礙。同時探礦權(quán)與采礦權(quán)相鄰，屬于地質(zhì)成礦上同一礦帶，根據(jù)相關(guān)政策統(tǒng)一規(guī)劃整體開發(fā)，該探礦權(quán)作為礦山接續(xù)資源轉(zhuǎn)采不存在實質(zhì)障礙。 3、生產(chǎn)指標(biāo)預(yù)估 亞太礦業(yè)項下礦山原礦石中 As 含量平均為 0.69%左右，Ts 含量平均值為 3.29%左右，經(jīng)過選冶工藝剔除雜質(zhì)元素并富集后，產(chǎn)成品為合質(zhì)金。 根據(jù)資源儲量與生產(chǎn)能力匹配原則，采礦權(quán)證載生產(chǎn)規(guī)模 66 萬噸/年匹配的是擴深前資源儲量，為綜合經(jīng)濟利用資源，擴深后資源儲量以及探礦權(quán)范圍內(nèi)的后備接續(xù)資源可匹配支撐 100 萬噸/年生產(chǎn)能力。 四、交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況及礦業(yè)權(quán)預(yù)估情況 (一)交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況 (1)資產(chǎn)預(yù)估結(jié)果概要 根據(jù)具有證券、期貨從業(yè)資格的中和資產(chǎn)評估有限公司出具的《西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司擬收購貴州亞太礦業(yè)有限公司股權(quán)所涉及的貴州亞太礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值預(yù)估項目預(yù)估報告》，亞太礦業(yè)于預(yù)估基準(zhǔn)日 2019 年9 月 30 日的股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估的市場價值預(yù)估值為 194,206.27 萬元，較賬面值 1,104.06 萬元，預(yù)估增值 193,102.21 萬元，增值率 為 17,490.22%。 (2)資產(chǎn)預(yù)估方法 根據(jù)本次評估目的和評估對象的特點，以及評估方法的適用條件，選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行預(yù)估。 (3)預(yù)估結(jié)論 本次預(yù)估決定采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估結(jié)果作為最終預(yù)估結(jié)論，即：貴州亞太礦業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益預(yù)估價值為 194,206.27 萬元。 (二)交易標(biāo)的礦業(yè)權(quán)預(yù)估情況 1、估算方法 貴州亞太礦業(yè)有限公司普安縣泥堡金礦(整合)采礦權(quán)及貴州省興仁縣泥堡南金礦詳查探礦權(quán)具有相當(dāng)規(guī)模的礦產(chǎn)資源儲量，并具有獨立的獲利能力，其未來的收益及承擔(dān)的風(fēng)險能用貨幣計量，滿足折現(xiàn)現(xiàn)金流量法使用的前提條件和適用范圍，根據(jù)《中國礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則》、《收益途徑評估方法規(guī)范(CMVS12100-2008)》(以下簡稱“《收益途徑評估方法規(guī)范》”)，確定本次預(yù)估采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF 法)，其計算公式如下： 其計算公式如下： n 1 ? P? (CI ?CO)t ?(1?i)t t?1 其中：P—礦業(yè)權(quán)預(yù)估價值; CI—年現(xiàn)金流入量; CO—年現(xiàn)金流出量; (CI-CO)t—年凈現(xiàn)金流量; i—折現(xiàn)率; t—年序號(t=1，2，3，……n); n—預(yù)估計算年限。 2、預(yù)估技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)參數(shù)的確定 (1)預(yù)估基準(zhǔn)日保有資源儲量 根據(jù)貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局一〇五地質(zhì)大隊于 2019 年 7 月編制的《貴 州亞太礦業(yè)有限公司普安縣泥堡金礦(整合)資源儲量核實與勘探報告》(以下簡稱“儲量核實與勘探報告(2019 年)”)及《貴州亞太礦業(yè)有限公司普安縣泥堡南礦區(qū)金礦詳查報告》(廣西有色金屬集團(tuán)資源勘查有限公司，2019 年 8 月)，本次預(yù)估基準(zhǔn)日 2019 年 9 月 30 日泥堡(整合)采礦權(quán)范圍及泥堡南探礦 權(quán)內(nèi)保有資源儲量。 (2)開采方式、采礦方法及產(chǎn)品方案 a、開采方式及采礦方法 泥堡勘探探礦權(quán)與泥堡(整合)采礦權(quán)同屬一個勘查主體，與泥堡南探礦權(quán)同屬一個礦脈。經(jīng)礦業(yè)權(quán)人介紹，未來將泥堡(整合)采礦權(quán)和泥堡南探礦權(quán)整體開發(fā)利用，本次預(yù)估按泥堡(整合)采礦權(quán)與泥堡南探礦權(quán)整體開發(fā)利用考慮。 b、產(chǎn)品方案 本次預(yù)估產(chǎn)品方案為黃金(品級 99.95%)、硫酸(98%)。 (3)本次預(yù)估確定生產(chǎn)能力為 100 萬噸/年。 (4)礦山服務(wù)年限的確定 考慮建設(shè)期為 2 年，本次預(yù)估計算年限為 12.11 年。 (5)投資估算 a、固定資產(chǎn)投資 根據(jù)《收益途徑評估方法規(guī)范》，固定資產(chǎn)投資，包括預(yù)估基準(zhǔn)日已形成固 定資產(chǎn)和未來建設(shè)固定資產(chǎn)投資。 b、無形資產(chǎn)投資 根據(jù)《收益途徑評估方法規(guī)范》有關(guān)規(guī)定，與礦產(chǎn)資源開發(fā)收益相關(guān)的無形資產(chǎn)投資，應(yīng)根據(jù)無形資產(chǎn)賬面攤余價值或無形資產(chǎn)市場價值確定。 c、其他資產(chǎn)投資 泥堡(整合)采礦權(quán)原整合對象貴州省普安縣樓下鎮(zhèn)松林金礦采礦權(quán)以往繳納過采礦權(quán)價款，按照《財政部 國土部關(guān)于印發(fā)<礦業(yè)權(quán)出讓收益征收管理暫行辦法>的通知》(財綜[2017]35 號)，已繳清價款的采礦權(quán)，如礦區(qū)范圍內(nèi)新增資源儲量和新增開采礦種，應(yīng)比照協(xié)議出讓方式征收新增資源儲量、新增開采礦種的采礦權(quán)出讓收益。 采礦權(quán)人在取得采礦許可證前，首次繳納比例不得低于采礦權(quán)出讓收益20%，剩余部分在 9 年內(nèi)分年度繳納。 d、流動資金估算 流動資金是指為維持生產(chǎn)所占用的全部周轉(zhuǎn)資金。 (6)成本估算 該礦山為擬建礦山，目前其采冶生產(chǎn)系統(tǒng)尚未形成，無生產(chǎn)成本等財務(wù)資料，采礦成本費用的各項指標(biāo)主要依據(jù)同類型礦山選取，個別參數(shù)依據(jù)《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》、國家及地方財稅的有關(guān)規(guī)定確定，以此測算預(yù)估基準(zhǔn)日后未來礦山生產(chǎn)年限內(nèi)的采選成本費用。 預(yù)估對象成本費用的各項指標(biāo)主要依據(jù)如下： Ⅰ、采礦成本主要參考其他礦山進(jìn)行分析后合理確定; Ⅱ、維簡費、安全費等依據(jù)《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》及國家現(xiàn)行財稅的有關(guān)規(guī)定確定。 (7)銷售稅金及附加 根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于黃金稅收政策問題的通知》(財稅 [2002]142 號)，黃金及其中間產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)免征增值稅。本項目為黃金，免征產(chǎn)品銷項增值稅，其材料、動力、修理費以及開拓工程、房屋建筑物、設(shè)備進(jìn)項增值稅也不得抵扣，即免征增值稅，以應(yīng)交增值稅為稅基的城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費附加和地方教育附加相應(yīng)免征，故本次預(yù)估銷售稅金及附加僅包括資源稅。 根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推進(jìn)資源稅改革的通知》(財稅〔2016〕53 號)、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于資源稅改革具體政策問題的通知》(財稅〔2016〕54 號)及根據(jù)《貴州省財政廳貴州省地方稅務(wù)局關(guān)于全面推進(jìn) 資源稅改革有關(guān)稅收政策的通知》(黔財稅[2016]39 號)，自 2016 年 7 月 1 日 起，金礦資源稅按金錠銷售額實行從價定率計征，其資源稅應(yīng)納稅額=金錠銷售額×適用稅率，貴州省金礦資源稅適用稅率為 4%。 本次預(yù)估企業(yè)所得稅統(tǒng)一以利潤總額為基數(shù)，按企業(yè)所得稅稅率 25%計算。 (8)折現(xiàn)率 根據(jù)《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見(CMVS30800-2008)》，折現(xiàn)率計算如下： 折現(xiàn)率=無風(fēng)險報酬率+風(fēng)險報酬率 綜合考慮本次預(yù)估折現(xiàn)率取 8.00%。 3、預(yù)估結(jié)論 貴州亞太礦業(yè)有限公司礦業(yè)權(quán)預(yù)估價值 220,300.00 萬元。 五、其他說明 上述《協(xié)議》為框架協(xié)議，具體交易價款、支付方式等事宜將在后續(xù)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確。上市公司通過回收貨款、銀行貸款等方式分期支付收購標(biāo)的資產(chǎn)價款。 六、對上市公司的影響 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的簽署有助于實現(xiàn)雙方優(yōu)勢互補、互惠共贏、共同發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。本《協(xié)議》屬于框架協(xié)議，對公司 2019 年度經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。 此次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅鶕?jù)《協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，公司將對亞太礦業(yè)形成實際控制，亞太礦業(yè)將納入公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)。 七、風(fēng)險提示 1、由于市場環(huán)境等因素，本次擬收購事項可能存在終止的風(fēng)險; 2、本次交易尚處于籌劃階段，交易價格等仍需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，并需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序; 3、目標(biāo)公司礦業(yè)權(quán)價值和開發(fā)效益存在不確定性，資源預(yù)估值與實際評估值可能存在差異的風(fēng)險，基礎(chǔ)儲量與實際可采儲量可能存在差異的風(fēng)險; 4、標(biāo)的公司目前持有的是一宗采礦權(quán)和二宗探礦權(quán)，二宗探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)以及礦權(quán)延續(xù)均需有關(guān)部門審核批準(zhǔn)，礦產(chǎn)資源開發(fā)可能存在風(fēng)險; 5、可能存在安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)、黃金金屬價格波動、產(chǎn)業(yè)政策等風(fēng)險。 本次交易已簽署《股權(quán)收購框架協(xié)議》，交易各方后續(xù)將簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并履行相應(yīng)的審議程序，本次交易尚存在不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。

????????敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。 特此公告。 西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司董事會 2019 年 11 月 28 日

《電鰻快報》