股票代碼：600807 證券簡稱：ST天業(yè) 編號：臨2020-046 濟南高新發(fā)展股份有限公司 關(guān)于公司受托管理資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        重要內(nèi)容提示： 濟高國際投資發(fā)展有限公司(簡稱“濟高國際投資”)與公司簽署協(xié)議，將其持有的Triton Minerals Ltd(簡稱“Triton 公司”)的 34.01%股權(quán)投資委托公司經(jīng)營管理，根據(jù)協(xié)議約定，托管費用按考核結(jié)果確定，最高 1,000 萬元人民幣。

        本次交易定價參照市場價格由雙方協(xié)商確定，公平合理，委托管理期間，公司因履行托管經(jīng)營義務(wù)形成的債務(wù)，由 Triton 公司承擔，且本次交易不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不存在損害公司和股東利益的情形。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，公司將收取的托管費用，最終以年審會計師審計數(shù)據(jù)為準。 該事項已經(jīng)公司第十屆董事會第一次會議、第十屆監(jiān)事會第一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

        本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 為提高 Triton 公司運營效率，促進資源的調(diào)動和企業(yè)的整合，促進企業(yè)的中長期發(fā)展。圍繞資源優(yōu)化配置、拓寬外資引進渠道以及資產(chǎn)增值三大目標，獲取企業(yè)資產(chǎn)整體價值的有效、合理的經(jīng)濟回報。濟高國際投資與公司簽署《托管協(xié)議》，將持有的 Triton 公司 34.01%股權(quán)對應(yīng)的權(quán)利委托公司經(jīng)營管理。濟高國際投資為濟南高新控股集團有限公司的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次托管費用按考核結(jié)果確定，最高 1,000 萬元人民幣。 公司審計委員會和獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進行了事前審核，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，本事項已經(jīng)公司第十屆董事會第一次會議、第十屆監(jiān)事會第一次會議審議通過，同意公司與濟高國際投資簽署托管協(xié)議，受托管理資產(chǎn)。

        一、交易對方基本情況 濟高國際投資，統(tǒng)一社會信用代碼：91370100MA3PAMNT31;法定代表人：李昊;注冊資本： 10,000 萬元，濟南高新控股集團有限公司持有 100%股權(quán);成立日期：2019 年 3 月 14 日;住所： 山東省濟南市高新區(qū)舜華路 2000 號舜泰廣場 6 號樓 3410 室;經(jīng)營范圍：以自有資金投資(未 經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù));受委托從事企業(yè)資產(chǎn)的重組并購、債權(quán)債務(wù)重組、債權(quán)處置、資產(chǎn)置換;貨物及技術(shù)進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外);機械設(shè)備的研發(fā);鋼材、建筑材料的銷售以及其他按法律、法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定未禁止和不需經(jīng)營許可的項目。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。濟高國際投資為公司股東濟南高新控股集團有限公司的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 截至 2019 年 12 月 31 日，濟高國際投資總資產(chǎn) 48,796.7 萬元，凈資產(chǎn) 48,796.7 萬元;2019 年實現(xiàn)營業(yè)收入 0 萬元，凈利潤 0.837 萬元。(經(jīng)審計)

        二、委托經(jīng)營標的基本情況 Triton Minerals Ltd 于 2007 年 07 月在澳大利亞成立，擁有 3 個主要的石墨礦勘探證書 位于莫桑比克北部的 Cabo Delgado(德爾加度角)省的三個石墨項目：Ancuabe 項目位于 Pemba港口的西部，它的石墨鱗片尺寸多為大型及巨大型;Balama 北部項目位于 Cabo delgado 省的 Namuno 區(qū)，Pemba 港口西邊 230 公里，主要由 3 個分項目組成：Nicanda Hill、Nicanda West 以及 Cobra Plains，目前 Nicanda Hill 已經(jīng)進入了預可行性研究階段;Balama 南部項目：項 下有 5304 號勘探許可證。

        三、委托經(jīng)營協(xié)議的主要內(nèi)容 (一)托管標的 Triton 公司于 2007 年 07 月成立，濟高國際投資占 Triton 公司 34.01%股權(quán)。本次托管的 標的為濟高國際投資持有 Triton 公司全部股權(quán)對應(yīng)的權(quán)利。 托管期間，Triton 公司產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的法定權(quán)利主體和義務(wù)主體不變。公司因履行托管經(jīng)營義務(wù)形成的債務(wù)，由 Triton 公司承擔。 (二)雙方義務(wù)、托管期限、托管費用及托管收益 1、濟高國際投資的權(quán)利、義務(wù) 托管行為的決定權(quán)和簽約權(quán);有權(quán)對公司的托管經(jīng)營狀況進行考察，保證 Triton 公司正 常經(jīng)營;負責或協(xié)助公司辦理托管的有關(guān)手續(xù);托管期間，濟高國際投資應(yīng)當配合乙方進行托管經(jīng)營，及時地向公司提供有關(guān)的資料等，促進 Triton 公司的經(jīng)營等。 2、公司的權(quán)利、義務(wù) 托管期間，公司應(yīng)保證受托資產(chǎn)的安全，保障 Triton 公司的合法權(quán)益不受侵犯;積極完 成托管任務(wù)，不得實施有損于 Triton 公司的行為;托管經(jīng)營期滿后及時移交濟高國際投資(或濟高國際投資指定的第三方)等。 3、托管經(jīng)營期限為一年，自協(xié)議生效之日起開始計算。托管期限屆滿后，濟高國際投資、公司共同簽署《企業(yè)托管終結(jié)確認書》，公司結(jié)束并退出對 Triton 公司的托管經(jīng)營;若未簽署《企業(yè)托管終結(jié)確認書》，該協(xié)議將自動順延一年并就新的托管工作目標及托管費用支付標準重新擬定相關(guān)補充協(xié)議。 4、托管費用及托管收益： 在公司完成以下工作目標的情況下，濟高國際投資應(yīng)向公司支付相應(yīng)托管費用,原則上支付時間為托管期限屆滿之日起 15 個工作日內(nèi)，根據(jù)具體委托支付也可分次支付，以促進工作效率。 (1)若 Triton 公司在約定的托管期限內(nèi)實現(xiàn)報表凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，濟高國 際投資應(yīng)向公司支付托管費用共計人民幣 1000 萬元(大寫：壹仟萬元整); (2)若在約定的托管期限內(nèi)，Triton 公司未能實現(xiàn)人民幣 5000 萬元報表凈利潤，但石墨 項目達產(chǎn)，則濟高國際投資向公司支付托管費用人民幣 600 萬元(大寫：陸佰萬元整); (3)若在約定的托管期限內(nèi)，Triton 公司未能實現(xiàn) 5000 萬元報表凈利潤，石墨項目也未 能達產(chǎn)，但 Triton 公司及公司協(xié)調(diào)督促完成 EPC 最終建設(shè)方案(支付人民幣 120 萬元);確定 融資方案，達到放款條件(支付人民幣 180 萬元);完成區(qū)內(nèi)場地、道路和水壩區(qū)域的平整(支付人民幣 100 萬元);完成項目水壩建設(shè)(支付人民幣 200 萬元);因此濟高國際投資向公司總支付托管費用為人民幣 600 萬元(大寫：陸佰萬元整)。公司未完成上述第(3)項工作各項目標的，托管費為零。 協(xié)議還就法律責任、爭議解決、保密義務(wù)等進行了約定。

        五、本次交易的定價依據(jù) 本次交易事項遵循各方自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，交易價格由委托雙方根據(jù)實際情況并參照市場價格協(xié)商確定，定價公平合理，不存在損害上市公司利益的行為。 六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響 本次交易定價參照市場價格由雙方協(xié)商確定，公平合理，委托管理期間，公司不承擔標的公司盈虧，且本次交易不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不存在損害公司和股東利益的情形。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，公司將收取的托管費用，最終以年審會計師審計數(shù)據(jù)為準。

        七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 (一)本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司審計委員會審議通過，審計委員會認為交易對方為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易;本次交易價格公平合理，交易行為公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形。審計委員會同意將該議案提交公司董事會審議。 (二)公司第十屆董事會第一次會議和第十屆監(jiān)事會第一次會議審議通過《關(guān)于審議公司受托管理資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事、監(jiān)事回避表決。 (三)公司獨立董事予以事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。 獨立董事事前認可意見：本次交易價格參照市場價格由雙方協(xié)商確定，定價公平合理;本次交易事項符合《公司法》等法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響;我們同意將本議案提交公司董事會審議。 獨立董事意見：公司受托管理關(guān)聯(lián)方相關(guān)資產(chǎn)，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定;本次交易定價參照市場價格由雙方協(xié)商確定，公平合理，不存在損害中小股東利益的情形;本次關(guān)聯(lián)交易事項的決策和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

        八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況 1、2019 年 7 月，高新城建向公司提供 1 億元財務(wù)資助(利率為同期銀行貸款基準利率， 無抵押、擔保)，該財務(wù)資助已經(jīng)公司有權(quán)機構(gòu)批準，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，此次財務(wù)資助免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露;經(jīng) 2019 年第三次臨時股東大會審議通過，高新城建為公司回購天盈匯鑫財產(chǎn)份額及未來發(fā)展提供 9 億元資金支持，具體 內(nèi)容詳見公司于 2019 年 9 月 5 日、9 月 21 日披露的相關(guān)公告。 2、經(jīng)公司 2019 年第四次臨時股東大會審議通過，公司與高新城建等簽署托管等協(xié)議，受托管理相關(guān)資產(chǎn)，公司收取的托管費用累計不高于 1988.32 萬元，具體內(nèi)容詳見公司于 2019 年 12 月 7 日、12 月 24 日披露的相關(guān)公告。 3、經(jīng)公司 2019 年第四次臨時股東大會審議通過，公司以 41,995.27 萬元將持有的博申融 資租賃(上海)有限公司(簡稱“博申租賃”)75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高新城建;鑒于公司轉(zhuǎn)讓博申租賃 75%股權(quán)，博申租賃成為高新城建的控股子公司，公司原為博申租賃提供的擔保構(gòu)成關(guān)聯(lián)對 外擔保，擔保金額為債權(quán)本金 1998.40 萬元和相關(guān)利息。具體內(nèi)容詳見公司于 2019 年 12 月 14 日、12 月 24 日披露的相關(guān)公告。 4、經(jīng)公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，公司向高新城建借款人民幣 3.65 億元、 1.0325 億元;科信融資擔保有限公司向公司提供委托貸款人民幣 1500 萬元，具體內(nèi)容詳見公 司披露的 2020 年 4 月 7 日、4 月 11 日、4 月 23 日披露的相關(guān)公告。 5、經(jīng)公司 2020 年第二次臨時股東大會審議通過，公司及子公司向股東高新城建申請借款，總額不超過 10 億元人民幣(或等值外幣)。借款額度期限為股東大會審議通過之日起至 2020 年 度股東大會召開之日止。

        具體內(nèi)容詳見公司于 2020 年 4 月 30 日、6 月 23 日披露的相關(guān)公告。 特此公告。 濟南高新發(fā)展股份有限公司 董事會 2020 年 6 月 24 日

《電鰻快報》