公司簡稱：天龍股份 證券代碼：603266 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關于 寧波天龍電子股份有限公司 第一期限制性股票激勵計劃 預留授予相關事項 之 獨立財務顧問報告 2019 年 11 月 目錄

一、釋義 ...... 3 二、聲明 ...... 4 三、基本假設 ...... 5 四、股權激勵計劃的批準與授權 ...... 6 五、獨立財務顧問意見 ...... 8 (一)權益授予條件成就情況的說明......8 (二)本次授予情況......8 (三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明......10 (四)結論性意見......11 六、備查文件及咨詢方式 ...... 12 (一)備查文件......12 (二)咨詢方式......12 一、釋義 1. 上市公司、公司、天龍股份：指寧波天龍電子股份有限公司。 2. 激勵計劃、本計劃：指《寧波天龍電子股份有限公司第一期限制性股票激勵 計劃(草案)》。 3. 限制性股票、標的股票：公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵 對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵 計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售流通。 4. 股本總額：指公司公告本激勵計劃草案時公司已發行的股本總額。 5. 激勵對象：按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票時在公司(含分公司及控 股子公司)任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(業務) 人員，以及公司董事會認為應當激勵的其他員工。 6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。 8. 限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔 保、償還債務的期間。 9. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期間。 10. 解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所 必需滿足的條件。 11. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。 12. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》。 13. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。 14. 《公司章程》：指《寧波天龍電子股份有限公司章程》。 15. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。 16. 證券交易所：指上海證券交易所。 17. 元：指人民幣元。

二、聲明 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明： (一)本報告所依據的文件、材料由天龍股份提供，本激勵計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 (二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對天龍股份股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對天龍股份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。 (三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 (四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。 (五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。 本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上： (一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化; (二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性; (三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠; (四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成; (五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務; (六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。 四、股權激勵計劃的批準與授權 1、2019年1月8日，寧波天龍電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于<公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<公司第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事項的議案》,公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。 2、2019年1月8日，公司召開第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關于<公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<公司第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于<公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。 3、2019年1月9日至2019年1月18日，公司對第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單在公司網站進行了公示，在公示期內，公司未接到任何組織或個人提出的異議。公司監事會對限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查，并于2019年1月19日發表了《監事會關于第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核及公示情況說明》。 4、2019 年 1 月 24 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于 <公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<公司第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》;同時公司就內幕信息知情人在本次股權激勵計劃草案公告前 6 個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用與本激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行 為。相關事項已于 2019 年 1 月 25 日在上海證券交易所網站進行了披露。 5、2019 年 3 月 4 日，公司召開了第三屆董事會第五次會議和第三屆監事 會第五次會議，審議通過了《關于調整第一期限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關于向第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，公司監事會對調整后的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。 6、2019 年 3 月 19 日,本激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記手續 辦理完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記 證明》，公司的股份總數由本次授予前的 140,000,000 股增加至 141,887,600股， 7、2019 年 11 月 28 日，根據公司 2019 年第一次臨時股東大會的授權，公 司分別召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第十次會議，審議并通過了《關于調整第一期限制性股票激勵計劃預留部分數量的議案》、《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。 綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，天龍股份預留授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司《第一期限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。 五、獨立財務顧問意見 (一)權益授予條件成就情況的說明 1、天龍股份不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的情形： (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (3)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; (4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形; (5)中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。 2、激勵對象未發生如下任一情形： (1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; (2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; (3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; (6)中國證監會認定的其他情形。 經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，天龍股份及激勵對象均未發生上述任一情形，公司本激勵計劃的預留授予條件已經成就。 (二)本次授予情況 1、授予日：2019 年 11 月 28日。 2、授予數量： 43.22 萬股。 3、授予人數： 19 人。 4、授予價格：5.47 元/股。 5、股票來源：本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行 公司 A股普通股。 6、激勵計劃預留部分的有效期、限售期和解除限售安排情況： (1)激勵計劃預留部分的有效期 激勵計劃預留部分有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授 的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 36個月。 (2)激勵計劃預留部分的限售期和解除限售安排 激勵計劃預留部分授予的限制性股票限售期分別為自相應授予部分股份登記 完成之日起 12 個月、24 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解 除限售期前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。 當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除 限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未 滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。 預留部分限制性股票的解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售時間 解除限售比 例 預留授予的限制性股票 自預留的股份登記完成之日起12個月后的首個交 第一個解除限售期 易日起至預留的股份登記完成之日起24個月內的 50% 最后一個交易日當日止 預留授予的限制性股票 自預留的股份登記完成之日起24個月后的首個交 第二個解除限售期 易日起至預留的股份登記完成之日起36個月內的 50% 最后一個交易日當日止 (3)公司層面業績考核要求 本激勵計劃的解除限售考核年度為 2020-2021 年兩個會計年度，每個會計年 度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示： 解除限售期 業績考核目標 預留授予的限制性股 以2018年凈利潤為基數，2020年凈利潤增長率不低于15%; 票第一個解除限售期 預留授予的限制性股 以2018年凈利潤為基數，2021年凈利潤增長率不低于25%; 票第二個解除限售期 注：1、上述“凈利潤”指標計算以扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤并剔除本次及 其它激勵計劃股份支付成本后的數值作為計算依據。 2、在股權激勵有效期內，若公司實施并購重組(收購目前已有控股子公司的少數股東權益除外)，則 凈利潤指標應扣除因該并購重組(包括并購重組費用)對公司凈利潤產生的影響。 (4)個人層面績效考核要求 根據公司制定的《第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對 象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解除限售當期限 制性股票，具體解除限售比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。解除限售期 內考核若為優秀則可以解除限售當期全部份額，若為不合格則取消當期解除限售 份額，當期全部份額由公司統一回購注銷。具體如下： 考評結果 優秀 良好 合格 不合格 標準系數 1.0 0.8 0.6 0 公司層面達到考核要求時，激勵對象個人當年實際解除限售額度=標準系 數×個人當年計劃解除限售額度。激勵對象按照績效考核結果對應的個人當年 實際解除限售額度來解除限售，未能解除限售部分由公司按授予價格加上銀行 同期存款利息之和回購注銷。 7、激勵對象名單及授予情況： 序號 姓名 職務 獲授的限制性股 占授予限制性股 占本計劃公告日 票數量(萬股) 票總數的比例 股本總額的比例 中層管理人員及核心技術(業務) 43.22 51.4524% 0.2176% 人員(19 人) 注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃 草案及其摘要公告之日公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過 股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 10%。 2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制 人及其配偶、父母、子女。 經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，本次預留授予限制性 股票的激勵對象與天龍股份 2019 年第一次臨時股東大會批準的限制性股票激勵 計劃中規定的激勵對象相符，天龍股份本次授予事項符合《管理辦法》以及公 司《第一期限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。 (三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果 影響的說明 為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務 顧問建議天龍股份在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按 照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核 算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。 (四)結論性意見 綜上，本獨立財務顧問認為：截至報告出具日，天龍股份和本次股權激勵計劃的激勵對象均符合《第一期限制性股票激勵計劃(草案)》規定的預留授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《第一期限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定，公司本次授予尚需按照《管理辦法》及《第一期限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所、中國結算上海分公司辦理相應后續手續。

六、備查文件及咨詢方式 (一)備查文件 1、寧波天龍電子股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議 2、寧波天龍電子股份有限公司第三屆監事會第十次會議決議 3、寧波天龍電子股份有限公司監事會關于第三屆監事會第十次會議相關事項的核查意見 4、寧波天龍電子股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見 (二)咨詢方式 單位名稱： 上海榮正投資咨詢股份有限公司 經辦人： 何志聰 聯系電話： 021-52588686 傳真： 021-52583528 聯系地址：上海市新華路 639 號 郵編： 200052

《電鰻快報》