《電鰻財經》 趙超/文

        山西汾酒(600809.SH)11月26日發布的收購資產公告，收到問訊函。

        山西汾酒公告稱，公司支付現金收購汾酒集團90042平方米土地使用權及房屋建筑物，其中，土地使用權系2019年9月30日汾酒集團繳納3494.68萬元土地出讓金及相關稅費取得,本次評估作價8292.87萬元;房屋建筑物系2019年7月29汾酒集團從汾青酒廠受讓取得，本次評估作價3731.6萬元。前次交易，汾青酒廠將房屋建筑物以經審計的賬面價值轉讓至汾酒集團，轉讓價格為1662.61萬元。

        山西汾酒表示，土地使用權出讓成本合計3636.21萬元，評估價值為8292.87萬元。

        《電鰻財經》按照上述價格簡單計算，山西汾酒收購上述土地使用權及房屋建筑物中，其控股股東汾酒集團從中分別獲得差價4656.66萬元、2068.99萬元，合計6725.65萬元。

        山西汾酒2019年三季報顯示，汾酒集團持有公司5.07億股，持股比例為58.14%，為公司控股股東。

        交易所要求公司核實并補充披露：由汾酒集團先行取得土地、房屋建筑物再轉讓給上市公司的主要考慮;前次汾酒集團支付的交易對價，并說明與本次評估作價之間是否存在差異，以及存在差異的原因與合理性。

        汾青酒廠前身為山西杏花村汾酒廠汾青分廠(以下簡稱“汾青分廠”)，于1994年4月并入汾酒集團。1999年8月，汾青分廠取得兩宗國有土地使用證(孝國用(1999)字第174號、孝國用(1999)字第175號)，土地使用權類型均為劃撥(國有)。1999年至今，汾青分廠的公司名稱及公司性質發生過數次變更，但上述兩宗土地的土地使用權證未及時辦理變更手續。

        根據山西省人民政府國有資產監督管理委員會(晉國資產權函【2019】422 號)《關于解決山西杏花村汾酒集團有限責任公司土地歷史遺留問題的意見》文件精神，鑒于汾青分廠經過歷次改革改制，其上述兩宗土地使用權人應相應變更為汾酒集團，經研究，同意由汾酒集團申 請辦理上述土地出讓的相關手續。

        同時，在辦理汾青酒廠相關房屋建筑物權屬證書時，為解決房地不一致問題，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國有資產監督管理委員會、財政部第 32 號令)相關規定，經汾酒集團董事會審議，以非公開協議轉讓方式，將全資子公司汾青酒廠的房屋建筑物以經審計的賬面價值轉讓至汾酒集團。

        對于土地使用權增值的原因，公司稱，上述土地補繳的出讓金金額與本次交易的轉讓價格存在差異的主要原因為：該土地原為國有企業劃撥用地，汾酒集團通過協議出讓方式實現有償使用，并補繳了相應的土地出讓金。補繳的土地出讓金僅為出讓地價與劃撥地價的差額，不能體現該土地使用權的完整市場價值，而本次交易的轉讓價格為該土地使用權的完整市場價值。

《電鰻快報》