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???證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：臨 2019-064 廣東文燦壓鑄股份有限公司 關(guān)于向中國興業(yè)銀行申請并購貸款的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

????????重要內(nèi)容提示： ? 借款人：廣東文燦壓鑄股份有限公司 ? 貸款人：興業(yè)銀行股份有限公司佛山分行 ? 貸款金額：(1)4 億元人民幣;或(2)收購成本的 20%，以二者更低者 為準 ? 貸款期限：自提款之日起 60 個月 ? 本次境內(nèi)融資尚需簽署正式的貸款協(xié)議，最終放款仍取決于一系列前提條件，尚存在不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。公司提請廣大投資者持續(xù)關(guān)注公司后續(xù)公告，謹慎投資，注意投資風(fēng)險。

一、貸款情況概述 廣東文燦壓鑄股份有限公司(以下簡稱“公司”或“文燦股份”)于北京時 間 2019 年 12 月 8 日與 Le Bélier S.A.(以下簡稱“目標公司”或“百煉集團”) 的兩位自然人股東 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生及一位機構(gòu)股東 Copernic S.A.S.(前述三位股東以下合稱“交易對方”)簽署《最終約束性報價函》(以下簡稱“報價函”)。根據(jù)報價函，公司授予交易對方按照每股 38.18 歐元出售目標公司 4,077,987 股普通股(以下簡稱“目標股份”或“交易標的”)的出售選擇權(quán)，代表目標公司總股本的 61.96%。因百煉集團系巴黎泛歐交易所上市公司(交易代碼：BELI.PA)，控股權(quán)收購?fù)瓿珊螅緦⒁员敬问召徬嗤?的每股價格，針對百煉集團剩余的全部股份發(fā)起強制要約收購，并根據(jù)要約情況獲得百煉集團至多 100%股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。

本次交易中，百煉集團 100%股份的交易價格為 2.513 億歐元，每股對價為 38.18 歐元。 公司擬分別在中國佛山、德國、法國設(shè)立特殊目的公司，最終由法國特殊目的公司實施對目標股份的收購。 結(jié)合本次交易進展情況及公司目前現(xiàn)金管理計劃，公司擬向興業(yè)銀行股份有限公司佛山分行(以下簡稱“中國興業(yè)銀行”)申請不超過 4 億元人民幣的銀行 貸款(以下簡稱“本次境內(nèi)融資”)，并于北京時間 2019 年 12 月 7 日與中國興 業(yè)銀行簽署《Commitment Letter》及《Term Sheet》(系關(guān)于本次境內(nèi)融資的承諾函及后附貸款的條款清單，以下簡稱“境內(nèi)融資前期文件”)。在境內(nèi)融資前期文件項下，中國興業(yè)銀行將向公司提供的貸款金額為：(1)4 億元人民幣;或(2)收購成本的 20%，以二者更低者為準。收購成本為收購價格以及與收購有關(guān)的費用、成本和開支之和。貸款期限為自提款之日起 60 個月。

二、擔(dān)保情況概述 為進行本次境內(nèi)融資，公司擬提供以下?lián)７绞剑?1、以中國佛山特殊目的公司的所有股權(quán)提供第一順位擔(dān)保; 2、公司以下列財產(chǎn)提供第一順位擔(dān)保： (1)位于佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)里和公路側(cè)的工業(yè)用地及地上附著物，對 應(yīng)產(chǎn)權(quán)證號粵(2016)佛南不動產(chǎn)權(quán)第 0118779 號; (2)位于佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順大道 28 號的工業(yè)用地及地上附著物， 對應(yīng)產(chǎn)權(quán)證號粵(2016)佛南不動產(chǎn)權(quán)第 0040327 號; (3)位于佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順里和公路東側(cè)(土名)“白蒙橋”地 段的工業(yè)用地及地上附著物，對應(yīng)產(chǎn)權(quán)證號粵房地權(quán)證佛字第0200661334 號、粵房地權(quán)證佛字第 0200665815 號、南府國用(2016)第 0801058 號。 3、公司子公司江蘇文燦壓鑄有限公司以工業(yè)用地及地上附著物，提供第一 順位擔(dān)保，其對應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證號分別為蘇(2018)宜興不動產(chǎn)權(quán)第 0028713 號，蘇(2018)宜興不動產(chǎn)權(quán)第 0028707 號和蘇(2018)宜興不動產(chǎn)權(quán)第 0028716 號。

三、本次境內(nèi)融資的目的及對公司的影響 為順利推進本次交易，公司向貸款人中國興業(yè)銀行申請并購貸款，為本次交易提供不超過 4 億元人民幣或收購成本 20%(孰低)的貸款。同時，公司為本次境內(nèi)融資提供符合市場慣例的擔(dān)保措施，有利于保障本次交易順利實施。 四、授權(quán)事項 董事會授權(quán)公司董事長唐杰雄先生具體辦理與本次境內(nèi)融資相關(guān)的事宜，包括但不限于：簽署與本次境內(nèi)融資相關(guān)的協(xié)議、文件，并辦理本次境內(nèi)融資的后續(xù)相關(guān)事項等。授權(quán)有效期自董事會審議通過之日起計算，至本次境內(nèi)融資履行完畢之日結(jié)束。

五、董事會意見 公司于 2019 年 12 月 6 日召開第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān) 于向中國興業(yè)銀行申請并購貸款的議案》，同意公司向中國興業(yè)銀行申請不超過4 億元人民幣或收購成本 20%(孰低)的貸款，并與中國興業(yè)銀行簽署《Commitment Letter》及《Term Sheet》(系關(guān)于本次境內(nèi)融資的承諾函及后附貸款的條款清單)。董事會授權(quán)公司董事長唐杰雄先生具體辦理與本次境內(nèi)融資相關(guān)的事宜，該議案尚需提交股東大會審議。 六、備查文件 1、公司第二屆董事會第二十一次會議決議; 2、公司與中國興業(yè)銀行簽署的《Commitment Letter》以及后附的貸款條款清單《Term Sheet》。

特此公告。 廣東文燦壓鑄股份有限公司 董事會 2019 年 12 月 8 日

《電鰻快報》