臨近年關之際，長江潤發健康產業股份有限公司(002435.SZ，以下簡稱“長江健康”)卻由于旗下全資子公司拖欠股權轉讓款1.1億元，被交易對手申請仲裁“追債”。

        長江健康11月25日發布的公告顯示，根據協議約定，公司全資子公司長江潤發張家港保稅區醫藥投資有限公司(以下簡稱“長江醫藥投資”)應向馬俊華支付股份轉讓價款1.4億元，但長江醫藥投資僅于2019年9月2日向申請人支付股份轉讓款3000萬元。

        那么，長江健康子公司未能及時支付股份轉讓款的原因是什么?目前上述仲裁“事宜”的最新進展如何?對此，《中國經營報》記者先后多次致電致函長江健康方面相關負責人，截至發稿，上述負責人始終未給出明確回復。12月12日，此次股價轉讓糾紛涉及的山東華信制藥集團股份有限公司(以下簡稱“華信制藥”)辦公室工作人員表示對此事不清楚，“我們不接受采訪，可以聯系長江健康方面”。另據長江健康此前披露的公告，本案已由北京仲裁委員會受理，目前尚未開庭審理。

        子公司拖欠億元轉讓款

        事情要從長江健康去年的一則對外投資公告說起。

        2018年7月，長江健康發布公告稱，為了加快轉型發展步伐，深耕大健康領域，公司全資子公司長江醫藥投資從經營和資源配置等角度出發，完善產業布局，豐富產品線，擬以現金方式收購馬俊華、劉瑞環、王萍、上海和儒投資管理中心(有限合伙)合計持有的華信制藥60%股權。上述收購事項完成后，長江醫藥投資將持有華信制藥60%股權，成為該公司控股股東。

        值得注意的是，長江醫藥投資此次付款周期顯得有點長。在第一階段，長江醫藥投資按條件落實情況向馬俊華支付其應得股份轉讓價款的50%。在股權轉讓協議生效且乙方均出具《放棄權利承諾書》后5個工作日內，長江醫藥投資一次性向乙方分別支付其股份轉讓價款。

        在付款的第二階段，長江醫藥投資將根據2018年~2020年三個會計年度華信制藥完成的業績情況分3期向甲方馬俊華支付其應得的剩余50%股份轉讓價款。

        雙方為此還簽訂了業績承諾。甲方馬俊華承諾，華信制藥2018~2020年度實現的扣非后凈利潤分別不低于人民幣1億元、1.4億元及1.96億元。如華信制藥未能實現甲方承諾的業績，長江醫藥投資有權按照約定從當年應向甲方馬俊華支付的股份轉讓價款中予以扣減相應的業績差額。

        2018年8月29日，長江醫藥投資收購華信制藥60%股權已完成工商變更手續。

        不過，即使有著清晰的付款流程和業績對賭協議，長江醫藥投資依然未能在約定的時間里付清上述股份轉讓款項。

        根據公告，雙方彼時簽訂的協議約定，馬俊華向長江醫藥投資轉讓其所持華信制藥3013.89萬股股份，股權轉讓價格為人民幣8.41億元。另據長江健康2018年度報告，根據山東和信會計師事務所出具的相關審核報告，華信制藥2018年度實現的扣除非經常性損益后凈利潤為1.06億元，已完成2018年度業績承諾，長江醫藥投資需在2019年度向馬俊華支付第二階段第一期股權轉讓款人民幣1.4億元，長期應付股權轉讓款余額為2.8億元。

        而在2019年一整年的時間里，長江醫藥投資僅在今年9月2日向馬俊華支付了股份轉讓款3000萬元。

        對此，馬俊華仲裁請求，裁判長江醫藥投資支付2018年度應付的股價轉讓款1.1億元;裁判長江醫藥投資返還華信制藥1004.63萬股股份(對應價值為2.8億元);裁判長江醫藥投資支付110萬元律師費及承擔相關仲裁費。

        值得一提的是，華信制藥對于長江健康的影響程度不容小覷。在2018年度報告中，長江健康方面提及，華信制藥投巨資新建中藥提取車間、飲片車間、綜合制劑車間于2018年取得GMP證書，提取車間的新建和綜合制劑改造和擴大為新藥產量的增加和在醫院的精耕細作深度開發創造了有利條件。特別是飲片車間認證通過，阿膠、鹿角膠、龜甲膠、 白芍 、山藥、丹皮等10多個飲片品種的生產備案，為公司飲片產品銷售到醫療終端創造了條件，提供了平臺。華信制藥2018 年取得中藥飲片批文，可將阿膠直接作為飲片供應至醫院。

        在此背景下，長江健康是否同意返還華信制藥上述股份?對此，長江健康并未做出回應。

        靠并購擴張轉型

        子公司因拖欠轉讓款而被迫“對簿公堂”的背后，近年來，長江健康發展狀況并不理想。

        公開資料顯示，長江健康原為電梯系統部件制造商，主要從事電梯導軌系統部件的研發、生產、銷售及服務。2016年，公司加快實施轉型大健康產業的發展戰略，通過非公開發行股份及支付現金的方式成功收購了長江醫藥投資及及其持有的海南海靈化學制藥有限公司等三家醫藥企業100%股權，開始進行轉型升級。

        在2016年度報告中，長江健康方面表示，公司通過控股股東收購優質醫藥資產并完成優質醫藥資產注入，旨在短時間內為上市公司搭建醫藥資本平臺，打造上市公司新主業。

        根據天眼查信息，2017年5月，長江健康將公司名稱由“長江潤發股份有限公司”變更為“長江潤發醫藥股份有限公司”。其轉型醫療的決心可見一斑。而在2018年度報告中，長江健康對自己的介紹已經變為“公司主要生產和銷售醫藥原料藥及制劑、中成藥，生產電梯導軌，提供醫療服務、醫療投資和健康產業投資”。另據企查查信息，今年10月份，長江健康再度更名為長江潤發健康產業股份有限公司。

        而在依靠收購優質醫藥資產的戰略下，長江健康近年來也在不斷并購擴張。2018年3月，公司子公司海靈藥業以自有資金9600萬元人民幣收購萬安縣厚生醫藥科技服務中心(有限合伙)所持有的湖南三清藥業有限公司80%股權。本次投資完成后，湖南三清成為海靈藥業的控股子公司。

        同年，為加快轉型發展步伐，深耕大健康領域，長江醫藥投資以人民幣9.3億元收購華信制藥60%股權，并以人民幣6000萬元對其進行增資。

        不過，不斷擴張的背后，長江健康所面臨的資金狀況并不樂觀。今年前三季度，長江健康經營活動產生的現金流量凈額為-1.76億元，比上年同期減少了368.11%。截至今年9月底，長江健康貨幣資金僅為8.21億元，較期初的15.38億元減少了46.58%。對于貨幣資金的大幅減少，長江健康解釋稱，主要系購買理財產品增加及支付貨款增加所致。

        而拉長時間線來看，2016年~2018年，長江健康經營活動產生的現金流量凈額分別為6.38億元、4.83億元及2.87億元，減少趨勢明顯。

        同時值得一提的是，長江健康今年以來的業績表現并不理想。根據公司日前發布的2019年三季度報告，報告期內，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為8415.73萬元，比上年同期減少了10.94%。今年年初至三季度末，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.54億元，比上年同期減少了9.61%。

《電鰻快報》