《電鰻快報》文/曹偉明

        備受矚目的格力電器(000651)15%股份轉讓終于塵埃落定，該公司將變更為無實際控制人和無控股股東狀態，而管理層的穩定得以保障，據稱這是對該公司混合所有制改革的舉措。

        根據格力電器披露，該公司控股股東格力集團于2019年12月13日收到珠海市國資委下達的《珠海市人民政府關于同意珠海格力集團有限公司協議轉讓所持珠海格力電器股份有限公司15%股份暨簽署股份轉讓協議的批復》(珠府批[2019]131號)、《關于同意格力集團協議轉讓所持格力電器15%股份暨簽署股份轉讓協議的批復》(珠國資[2019]479號)，珠海市人民政府和珠海市國資委已批復同意格力集團與珠海明駿投資合伙企業(有限合伙)協議轉讓格力電器15%股份的交易事項。

        接下來就是股份履行過戶手續及剩余股份轉讓款，至此，格力集團轉讓所持15%股份事宜宣告修成正果，格力集團仍持有格力電器3.22%股份。

        受讓方為珠海明駿，受讓股份的總價款416.62億元，而珠海明駿相關各方不謀求格力電器的控制權，且受讓股份鎖定期36個月。

        作為中國制造領域標桿企業的格力電器，將成為無控股股東和實際控制人的上市公司。

        本次權益變動前，格力電器的控股股東為格力集團，實際控制人為珠海市人民政府國有資產監督管理委員會。本次權益變動后，格力電器除深港通(陸股通)外的前三大股東分別為珠海明駿(持股15.00%)、河北京海擔保投資有限公司(持股8.91%)、格力集團(持股3.22%)，格力電器股權結構較為分散，珠海明駿作為格力電器第一大股東，與第二大股東持股比例差距僅為6.09%，且珠海明駿與格力電器其他股東之間不存在一致行動、表決權委托、股份代持等安排。無單一股東持有格力電器50%以上的股份，亦無單一股東可以實際支配格力電器股份表決權超過30%，上市公司任一股東實際可支配的格力電器表決權份額均無法對格力電器股東大會決議產生重大影響。任一股東依其可實際支配的格力電器股份表決權，無法控制格力電器的重大經營決策，亦無法決定格力電器董事會半數以上成員的選任。其次，根據格力電器章程規定，格力電器董事會共有9名董事。根據合作協議、珠海毓秀公司章程的規定，如果珠海明駿依據格力電器的公司章程有權提名三名以上(含三名)董事候選人的，則珠海明駿應提名三名董事候選人。因此本次交易后，珠海明駿有權提名三名董事，無法達到格力電器董事會人數的二分之一以上。鑒于沒有股東或投資人能夠實際支配格力電器股份表決權決定格力電器董事會半數以上成員的選任，沒有股東或投資人能夠控制格力電器董事會。

        《電鰻快報》回顧格力電器15%股份轉讓始末，發現這是一個巨大工程，從一開始動議到公開征集，到簽訂股權合同再到披露的一系列協議安排，耗時頗久。

        受讓價款416.62億元，受讓股份鎖定期3年。

        2019年12月2日，格力集團與珠海明駿簽署《股份轉讓協議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器902359632股股份(占格力電器總股本的15%)，合計轉讓價款為41661944209.44元，即416.62億元。受讓方承諾因本次受讓而取得的格力電器股份在本次交易完成過戶登記時全部鎖定，自股份過戶登記完成之日起36個月不轉讓。

        珠海明駿無實際控制人。珠海明駿的普通合伙人和執行事務合伙人為珠海賢盈股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“珠海賢盈”)，珠海賢盈的普通合伙人和執行事務合伙人為珠海毓秀投資管理有限公司(以下簡稱“珠海毓秀”)。珠海毓秀為中外合資經營企業，根據相關法規及其公司章程，珠海毓秀的董事會是其最高權力機構。

        該交易中還約定了一系列維護管理層穩定的相關措施與合作方案，可以說一方面對管理層穩定做了充分安排，同時還有對管理層的充分激勵。

        《電鰻快報》注意到，維護管理層穩定的措施及未來與管理層合作方案是此前公開征集受讓方中的要求。據此，珠海明駿與格力電器管理層進一步協商，管理層實體格臻投資于2019年12月2日與珠海明駿及相關主體簽署一系列協議。

        格臻投資與珠海高瓴股權投資管理有限公司(以下簡稱“珠海高瓴”)、HH MansionHoldings(HK)Limited(以下簡稱“HH Mansion”)和Pearl Brilliance Investment Limited(以下簡稱“Pearl Brilliance”)簽署了《合作協議》、《珠海毓秀投資管理有限公司章程》、《珠海賢盈股權投資合伙企業(有限合伙)有限合伙協議之補充協議》(以下簡稱“珠海賢盈合伙協議”)。格臻投資與珠海賢盈、珠海博韜至恒企業管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“珠海博韜”)、深圳高瓴瀚盈投資咨詢中心(有限合伙)、珠海熠輝投資管理合伙企業(有限合伙)簽署了《珠海明駿投資合伙企業(有限合伙)合伙協議》(以下簡稱“珠海明駿合伙協議”)。格臻投資與珠海博韜、珠海賢盈簽署了《合伙份額轉讓協議》(以下簡稱“份額轉讓協議”)。

        管理層實體通過受讓珠海毓秀的股權、受讓珠海賢盈的有限合伙份額、認繳珠海明駿的有限合伙份額，分別在珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿享有相應的權益，并與珠海博韜達成有關珠海明駿份額的轉讓協議安排。

        其中，珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance分別按照實繳出資平價向管理層實體轉讓珠海毓秀的部分股權，轉讓價格合計為4305000元，珠海毓秀的股權比例變更為珠海高瓴38%、HH Mansion11%、Pearl Brilliance10%和管理層實體41%;HH Mansion和Pearl Brilliance分別按照實繳出資平價向管理層實體轉讓珠海賢盈的部分有限合伙人出資份額，該等轉讓完成后，HH Mansion、Pearl Brilliance和管理層實體持有的珠海賢盈的有限合伙出資份額之比為49:10:41，根據合作協議、珠海賢盈合伙協議的規定，就珠海明駿產生的全部管理費、執行合伙事務報酬和超額收益(合稱“GP收益”)由HH Mansion或其指定主體、Pearl Brilliance和管理層實體按照49:10:41的比例享有和分配，并且管理層實體應確保其享有的占全部GP收益的8%的部分應以適當的方式分配給對上市公司有重要貢獻的上市公司管理層成員和員工;管理層實體作為有限合伙人認繳珠海明駿人民幣1393922962元的出資額，約占珠海明駿認繳出資總額的6.3794%。同時，管理層實體與珠海博韜、珠海賢盈簽署了《合伙份額轉讓協議》，珠海博韜將其在珠海明駿持有的人民幣1032118573元認繳出資額(以下簡稱“擬轉讓份額”，約占珠海明駿認繳出資總額的4.7236%)轉讓予管理層實體，擬轉讓份額及其按照珠海明駿合伙協議約定所附帶的所有權益和義務應在轉讓交割日由珠海博韜轉移至管理層實體，管理層實體可在珠海明駿基金最終交割日起六個月內進行擬轉讓份額的價款支付和轉讓交割。

        對格力電器未來股權激勵安排。珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資一致同意，應在本次交易完成交割后，推進上市公司層面給予管理層實體認可的管理層和骨干員工總額不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。

        交易方案，還進行了合作協議簽約各方實際控制人變更禁止和上市公司控制權變更禁止。珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理層實體中的每一方均向其他方承諾，未經其他各方事先書面同意，該一方均應確保其實際控制人不得變更。珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理層實體及/或其關聯方均不謀求格力電器實際控制權。

        交易完成后，格力電器的股權結構中，除深港通(陸股通)外的前三大股東分別為珠海明駿(持股15.00%)、河北京海擔保投資有限公司(持股8.91%)、格力集團(持股3.22%)，上市公司股權結構較為分散。

        從實際情況看，或許格力電器管理層才是該公司真正的“老板”。

《電鰻快報》