《電鰻財經(jīng)》文/李笑笑

2019年銀億股份有限公司（以下簡稱“ST 銀億”或“公司”）可謂麻煩不斷，因存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，公司于 2019 年 5 月 6 日帶帽子，此后公司實控人及多位高管遭證監(jiān)會調(diào)查。控股股東及其關(guān)聯(lián)方為清償資金占用款項，持續(xù)以資抵債。

關(guān)聯(lián)方資金占用觸發(fā)“其他風(fēng)險警示”

2019年4月30日，銀億股份有限公司發(fā)布公告稱，公司經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的情形。根據(jù)相關(guān)規(guī)定公司向深圳證券交易所申請對公司股票實施“其他風(fēng)險警示”，2019 年5月6日復(fù)牌恢復(fù)交易，股票簡稱由“銀億股份“變更為“ST銀億”。

此外，根據(jù)相關(guān)公告顯示，“ST 銀億”存在多筆債務(wù)到期未能清償情形，已有多筆債務(wù)的債權(quán)人向法院提起訴訟。隨之而來的訴訟、仲裁、銀行賬戶被凍結(jié)、資產(chǎn)被凍結(jié)，以及支付相關(guān)違約金、滯納金和罰息等風(fēng)險，將給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定影響。

多位高管遭調(diào)查 公司身陷虧損泥潭

2019 年9月12日，ST 銀億發(fā)布公告稱收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。

 同日，ST銀億實際控制人兼董事長熊續(xù)強、副董事長張明海、副董事長兼執(zhí)行總裁方宇、董事兼總裁王德銀、財務(wù)總監(jiān)李春兒分別收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司上述人員進行調(diào)查。

另一方面，2018年ST 銀億年報出現(xiàn)巨額虧損，公司身陷虧損泥潭。而根據(jù)ST銀億發(fā)布的2019年第三季度報告，今年第三季度，ST銀億實現(xiàn)營業(yè)收入13.75億元，同比增長3.06%；歸屬上市公司股東的凈利潤-3.82億元，同比下降338.68%；扣非后歸屬股東凈利潤-3.77億元，同比減少48.41%。今年前三季度合計實現(xiàn)營業(yè)收入52.36億元，同比減少17.69%；歸屬上市公司股東的凈利潤-6.56億元，同比下降184.6%。面臨債務(wù)與持續(xù)虧損的雙重危機，ST銀億未來發(fā)展存在巨大不確定性。

控股股東以資抵債仍存整合風(fēng)險

ST 銀億的控股股東及其關(guān)聯(lián)方占款問題仍未完全解決，2019年12月3日，ST銀億發(fā)布關(guān)于控股股東以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的公告。公告顯示，鑒于公司控股股東銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對公司的占款尚未償還完畢，為維護公司及中小股東利益，控制資金回收風(fēng)險，公司下屬子公司寧波銀億房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“寧波銀億房產(chǎn)”）、寧波邦奇自動變速箱有限公司（以下簡稱“邦奇自動變速箱”）及新疆銀洲星國際商貿(mào)城有限公司（以下簡稱“新疆銀洲星”）擬與銀億集團、寧波盈日金屬制品有限公司（以下簡稱“寧波盈日金屬”）簽署《債務(wù)清償協(xié)議》，即邦奇自動變速箱擬將其應(yīng)付銀億集團的新疆銀洲星49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3957.47萬元及新疆銀洲星擬將其應(yīng)付銀億集團的分利款333.01萬元，全部轉(zhuǎn)讓給寧波銀億房產(chǎn)，用以抵償寧波盈日金屬對寧波銀億房產(chǎn)的部分占款4290.49萬元。

2019年12月17日，ST銀億再次發(fā)布關(guān)于簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨以資抵債協(xié)議書》暨關(guān)聯(lián)交易的公告，截至目前，銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對公司及下屬公司仍存在資金占用款項，其中包括未清償?shù)馁Y金占用款項本金14.56億元及應(yīng)付資金占用款項的利息（以下簡稱“占款”）。

ST銀億實際控制人熊續(xù)強控制的寧波如升實業(yè)有限公司（以下簡稱“如升實業(yè)”）擬將其持有的山西凱能礦業(yè)有限公司（以下簡稱“山西凱能”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，用以抵償銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對公司的占款。

據(jù)悉，山西凱能除了擁有五家礦業(yè)公司煤礦采礦權(quán)外，還擁有豐富的鋁土礦產(chǎn)資源，其中已有三家礦業(yè)公司分別完成鋁礬土資源勘察。公告顯示，截止評估基準日 2019 年 6 月 30 日，山西凱能及下屬子公司不含礦業(yè)權(quán)的凈資產(chǎn)評估價值為-46.41億元（已扣減截止 2019 年 6 月 30 日因山西凱能擔(dān)保事項計提的或有負債 45.35億元）。根據(jù)《采礦權(quán)評估報告》、《凈資產(chǎn)評估報告》，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凱能全部股東權(quán)益價值評估值為人民幣 21.10億元。

評估基準日后，山西凱能于 2019 年 9 月 10 日將其持有的寧波凱能投資有限公司 100%股權(quán)出讓給如升實業(yè)，出讓價低于評估價值 2788.82 萬元。剔除該出讓的評估值與出讓價的差異后，經(jīng)各方協(xié)商一致，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凱能 100%股權(quán)價值為 20.82億元。

《電鰻財經(jīng)》了解到上述交易將分兩步實施，第一步：如升實業(yè)向ST銀億轉(zhuǎn)讓其持有的山西凱49%股權(quán)用以抵償部分占款。山西凱能100%股權(quán)價值扣減預(yù)計利息1.85億元后的數(shù)額為18.97億元，則山西凱能49%股權(quán)價值即股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為9.30億元。公司應(yīng)付的該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款用以抵償銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對公司及下屬公司相同數(shù)額的占款，公司無需向如升實業(yè)實際支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與相應(yīng)數(shù)額的占款抵償后，即視為公司已完成該筆款項的支付義務(wù)。

第二步：上述抵償完成后，剩余全部占款由銀億控股在重整程序中籌集現(xiàn)金來償還。各方同意，為確保占款問題得以徹底解決，如升實業(yè)應(yīng)在指定時間將其持有的剩余山西凱能51%的股權(quán)過戶至公司名下，為銀億控股剩余占款清償義務(wù)提供擔(dān)保。若截止2020年4月15日銀億控股未能以現(xiàn)金或其他措施償還剩余占款，則按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨以資抵債協(xié)議書》相關(guān)約定確認以山西凱能51%股權(quán)抵償剩余占款。若抵償全部占款后，如升實業(yè)應(yīng)收的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款仍有剩余，則剩余部分將用于抵償協(xié)議約定的過渡期內(nèi)山西凱能虧損。交易標的抵償占款金額中已扣減因交易標的擔(dān)保事項產(chǎn)生的或有負債，將根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨以資抵債協(xié)議書》約定方式和原則進行處置，

據(jù)悉，ST銀億實際控制人熊續(xù)強為如升實業(yè)及銀億控股的實際控制人，如升實業(yè)持有銀億控股 25%股權(quán)，且銀億控股及其一致行動人共持有銀億股份 28.91 億股股票（占銀億股份總股本的 71.77%），本次交易已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

若本次交易完成后，山西凱能不納入公司 2019 年度合并財務(wù)報表范圍，對 2019 年度經(jīng)營業(yè)績無影響。山西凱能是否納入公司 2020 年度合并財務(wù)報表范圍取決于截止 2020 年 4 月 15 日銀億控股是否以現(xiàn)金或其他措施置換出對應(yīng)的山西凱能51%股權(quán)，若在 2020 年 4 月 15 日前銀億控股以現(xiàn)金或其他措施置換出對應(yīng)的山西凱能51%股權(quán)，公司將采用權(quán)益法對山西凱能 49%股權(quán)進行核算；若截止 2020 年 4 月 15 日銀億控股未能以現(xiàn)金或其他措施置換出對應(yīng)的山西凱能 51%股權(quán)，山西凱能 100%股權(quán)將被納入公司合并財務(wù)報表范圍，公司將間接擁有五個煤礦等礦產(chǎn)資源，對公司未來經(jīng)營業(yè)績和資產(chǎn)可能產(chǎn)生較大影響。

《電鰻財經(jīng)》注意到，雖然上述交易完成后，將徹底解決銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對公司的資金占用問題。但ST銀億未來能否與五家礦業(yè)公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，經(jīng)營管理體系是否能順利整合仍然存不確定性，針對上述交易以及ST銀億未來的業(yè)績表現(xiàn)我們將予以持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報》