《電鰻快報》文/曹偉明

        受到并購利好刺激，最近2個交易日必創科技(300667)均是高開低走以上漲收盤，12月18日上漲4.29%，報收于32.02元。12月17日晚間該公司披露發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易新增股份上市公告書，新股將于12月23日上市。

        根據購買資產協議，調整后的發行價格為22.89元/股，還未上市，交易對方已經浮盈近40%。

        《電鰻快報》注意到，本次必創科技全資并購卓立漢光采用了“三融合”的支付方式，構成重大資產重組，但不構成借殼上市，公司實際控制人為發生變更，但該公司的主要財務指標依然可見翻天覆地的變化。同時，2.5億元的配套資金讓該公司則資本運作顯得十分光鮮亮麗。

        根據披露，本次交易，必創科技向丁良成等40名卓立漢光股東以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式購買其持有的卓立漢光100%的股權，并向不超過5名符合條件的特定投資者發行股份、可轉換債券募集配套資金。

        從支付對價情況看，本次卓立漢光交易作價6.2億元，其中發行股份方式支付金額4.03億元，占比65%，新增股份數量為17605923股;發行可轉債支付金額3100萬元，占比5%;支付現金1.86億元，占比30%。同時募集配套資金2.5億元，占發行股份及可轉換債券購買資產對價的比例為57.60%。

        實際控制人不變。本次交易前，代嘯寧、朱紅艷為必創科技的控股股東和實際控制人，持股比例為32.06%;交易完成后，在不考慮募集配套資金及可轉換債券轉股的情況下，代嘯寧、朱紅艷的持股比例變更為27.42%;不考慮配套融資，假設可轉換債券全部按照初始轉股價完成轉股，則本次交易完成后，代嘯寧、朱紅艷的持股比例變更為27.12%，仍為公司的控股股東和實際控制人。

        從財務數據上看，必創科技并購卓立漢光公司發生了巨大變化，不過，并購前后的利潤表現遠沒有營業收入的增幅大。

        根據備考數據，并購后，必創科技的資產總額增長了171.43%，歸母所有者權益增長93.69%，營業收入增長233.51%，歸母凈利潤增長13.92%，扣非凈利潤增長73.22%。

        不考慮募集配套資金的情況，必創科技2019年1-4月基本每股收益將由0.0002元/股增加至0.14元/股，2018年度基本每股收益將由0.42元/股增加至0.61元/股。

        業績對賭三年合計1.77億元。丁良成等40名業績承諾方承諾卓立漢光2019年度、2020年度和2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣5000萬元、5900萬元、6800萬元。

        公開資料顯示，卓立漢光成立于1999年，一直聚焦于光學及光電檢測分析儀器行業，是國內知名的光電儀器、精密組件和測試系統專業供應商。公司客戶范圍涵蓋工業企業和科研院所，銷售區域覆蓋全國所有省份，包括香港特別行政區、澳門特別行政區。卓立漢光自主擁有以光柵光譜儀、光譜單色儀、拉曼光譜儀系列、多構型高光譜測試系統、激光綜合應用及測量系統、全功能型熒光光譜儀、多維精密位移控制單元與系統、高精度光學平臺等主要產品，在國內同行中處于領先地位。

《電鰻快報》