商贏環球、*ST凱瑞、*ST河化、*ST德奧、*ST皇臺、ST云網近期陸續披露資產贈與公告，贈與方來自公司控股股東、戰略合作伙伴、潛在5%股份以上重要股東，甚至一些“不相干”的第三方也加入了這一行列。

        年末最后時刻的捐贈行為，大多是相關利益方為了實現上市公司保殼而做的應急之舉。業內人士表示，在對突擊保殼監管趨嚴、審計機構把關尺度日益嚴格的背景下，債務重組、資產出售、政府補貼等傳統保殼方式面臨挑戰，這是導致采取贈與手段保殼案例頻頻出現的主要原因。

        監管部門對贈與背后的商業合理性、贈與方與相關方的利益安排、贈與資產的產權瑕疵、會計處理方式等予以高度關注。隨著年報審計推進，這些捐贈資產的價值、確認時點等能否得到審計機構認可仍是未知數。

        “壓哨”捐贈

        從上市公司披露的公告看，捐贈行為集中發生在2019年最后一個月，部分動作甚至出現在12月31日這一會計年度的最后時刻，而相關信息的披露時間已經是2020年1月。

        對于“壓哨”捐贈行為，一位具有豐富保殼經驗的業內人士告訴中國證券報記者，傳統的保殼方案一般是債務重組、資產出售和政府補貼這些常規手段，但出售資產的定價等方面留有一些運作空間。不過，形勢已經出現了變化。監管部門公開表態，要對突擊交易保殼從嚴監管。通過土地、房產、股權等各類資產出售實現處置收益，購買子公司增加并表資產或利潤，以資產投資入股確認重估收益，以及通過會計政策、會計估計變更調節利潤等常規手段均被認為是構成突擊保殼的形式。

        傳統手段收緊，只能另辟蹊徑，資產捐贈這種方式被當作底牌推出。以*ST猛獅為例，公司2018年年報披露后就已暫停上市。截至2019年三季度末，公司凈資產為-7.97億元，凈利潤為-7.48億元。如果2019年不能實現利潤和凈資產轉正，公司面臨退市風險。2019年，公司試圖通過債務重組自救，關聯方杭州憑德投資管理有限公司(杭州憑德)作為公司債務重組合作方擬以不超過12億元的資金推動債務重組，從而實現豁免債務合計金額不超過20億元。但截至2019年12月31日，公司僅豁免債務64776.92萬元，預計可貢獻債務重組收益64776.92萬元。于是，公司在2019年最后一天推出“股權轉讓+現金捐贈”的組合拳。2019年12月31日，公司轉讓上海派能能源科技股份有限公司2.847%股權，預計可獲得投資收益1144.63萬元;杭州憑德關聯方寧波致云股權投資基金管理有限公司向公司捐贈3000萬元現金。

        業內人士介紹，保殼可以說是一場與時間賽跑的游戲，其中12月31日是一個關鍵時間節點，有的公司為此不惜在程序上留一些瑕疵，但會采取一些巧妙的設計。比如，提前以其他理由發出在12月31日前召開的臨時股東大會通知，一旦保殼方案需要上股東會，便以臨時提案形式“加塞”。

        從現實的案例看，由于時間緊迫，資產捐贈方案大多較為粗糙，相關審計報告缺失、資產權屬證書不齊備、未履行完所有審批程序的情況很常見。即使如此，相關方也要趕在12月31日前先行辦理完資產過戶。在*ST皇臺資產捐贈案例中，公司董事會決議時，捐贈標的相關產權證明文件尚未取得，只有取得后方可進行審計、評估;*ST德奧2019年12月31日披露捐贈公告時，評估機構尚未走完評估報告正式文本出具的內部流程。此外，有的上市公司捐贈方案須經公司股東大會審議，但資產過戶在股東大會前便已完成。

        對于此類行為，監管部門尤為關注捐贈事項是否滿足報告期內會計確認利潤和資產的條件，對相關會計科目影響的具體確認期間和將捐贈標的納入公司合并報表范圍的具體時點。

        誰在捐贈

        一家*ST公司相關負責人告訴中國證券報記者，其所在公司的自身條件難以通過傳統套路保殼，只能走捐贈之路。公司早就在尋找合適的資產捐贈方。

        從實踐案例看，控股股東及其關聯方是主要捐贈方。在*ST皇臺、*ST河化、ST云網等企業中，都是控股股東或其關聯方擔綱資產捐贈方。在*ST德奧的案例中，捐贈方昆明迅圖投資有限公司有意參與公司的司法重整。而*ST凱瑞的捐贈方此前與公司無關聯，主動提出捐贈后將增持公司不低于5%股份。

        如果大股東自顧不暇或者沒有直接控股股東、無實際控制人，這些公司如果需要資產捐贈就只能找第三方了。不過，通過第三方捐贈資產會帶來新的問題——商業合理性以及如何回報捐贈方。在商贏環球的捐贈案例中，出現了“路人甲”式的捐贈方。上海騎遇科技有限公司擬向公司無償贈與其持有的中航能科20%的股權。公司披露該交易為非關聯交易。

        對于捐贈行為，特別是“路人甲”式的捐贈，其商業合理性、捐贈方與上市公司及控股股東等的關系、未來的利益安排尤為值得關注。

        資產難覓

        “財務保殼的核心一般就是兩張表中的兩個科目，資產負債表中的凈資產以及利潤表中的凈利潤。”業內人士表示，資產捐贈作為保殼的終極方案，往往根據相關上市公司的保殼需要量身定做。

        隨著IPO審核提速以及科創板的快速推進，用來保殼的資產越來越難找。“能有兩三億元估值的資產，一般一年會有2000萬-3000萬元利潤。這樣的公司現在大都尋求獨立IPO，不愿意和殼公司玩。因此，只能尋求一些房產、土地或者現金資產來救急。”一位業內人士說。

        但房產、土地的捐贈面臨新的問題——高額的稅賦和不可控的交割時點。尤其是后者，對于保殼者尤為關鍵。“房產交易過戶遠比企業股權變更程序復雜。但這些資產須在12月31日前完成過戶，否則可能無法滿足審計機構對利潤、資產確認的相關要求，導致白忙活。”該人士表示。

        在*ST德奧的捐贈案例中，為了資產捐贈能夠被審計機構確認，方案做了兜底設計。2019年12月30日晚間，公司披露資產捐贈方案，其控股子公司云南伊立浦工貿有限公司的少數股東昆明迅圖投資有限公司(迅圖投資)擬將其持有的1000萬元現金及價值約1.73億元的房產無償捐贈予伊立浦工貿。捐贈資產在協議生效后20個工作日內完成過戶。迅圖投資2019年12月31日前就上述房產的捐贈向伊立浦工貿以現金和/或第三方擔保的方式提供1.73億元履約保證金，如未在約定時間內完成過戶登記，履約保證金確認為捐贈資產，不予退還。

        業內人士表示，在不能保證房產12月31日按時過戶的情況下，通過提供與房產等價值的履約保證金這樣的“兜底”安排，明顯就是為了消除房產過戶時間問題帶來的審計機構對資產確認的疑慮。

        “對公司2019年度損益的影響及具體會計處理以年度審計機構審計結果為準。”這是捐贈公告中通常會出現的內容，但投資者不容忽視。不到最后一刻，很難說量身打造的保殼方案能獲得監管部門和審計機構的認可。

《電鰻快報》