原標題：留下懸念!天合光能成第三例暫緩審議公司 首家已“滯留”84天

        來源：科創板日報

        繼復旦張江和秦川物聯后，天合光能股份有限公司(下稱“天合光能”)成為第三家沖擊科創板但被暫緩審議的企業，同時也是開年被摁下暫定鍵的“第一單”。

        根據1月8日科創板上市委 2020 年第1次審議會議結果，上市委對天合光能的審核意見主要集中在：公司實控權的穩定性、經營風險、收入確認的合規性等。

        截至1月9日，復旦張江在暫緩階段已“駐留84天;秦川物聯也保持前述狀態近一個月，前述兩家公司何時再度上會審議尚未有消息傳出，不過有資深券商人士向《科創板日報》記者表示，實行暫緩并不能認為對公司發行申請判了“死刑”，還是有很大回旋余地，且通過暫緩這種形式，可以讓公司有時間更充分介紹自己的情況，同時也讓上市委有更多的時間了解情況。

        實控權穩定性引擔憂

        上市委對天合光能的首次審核意見圍繞公司實控權穩定性展開。前述情況也是上交所審核中心在首輪和次輪問詢中，要求公司重點回答的。

        《科創板日報》記者了解到，2017年2月，天合光能的實控人高紀凡通過與廈門國際信托有限公司(以下簡稱“廈門信托”)簽署《信托貸款合同》獲得 45.69 億元貸款，貸款期限60個月，貸款年利率6%，高紀凡每年應償還的利息費用為 2.779億元。

        作為上述借款的擔保措施之一，高紀凡及其一致行動人盤基投資和清海投資曾將其合計持有公司48.07%的股權進行質押。

        不過此后由于天合光能的上市需求，各方于2019年4月17日辦理了質押解除手續，且高紀凡與廈門信托之間不存在其他替代性擔保措施或利益安排。

        那么廈門信托如何確保自身的權益?

        天合光能在第二輪回復中稱，高紀凡會通過多種途徑償還貸款及利息。一方面是來自高紀凡的自有資金和未來分紅，前述回復函顯示，除上述曾用于質押的發行人股份之外，高紀凡及其配偶目前擁有可支配的資產包括約 2.5 億元貨幣資金和逾 5 億元的股權投資。

        另外公司還表示，會在公司上市后通過多種融資手段以及減持等方式償還貸款。需要指出的是，前述公司償還貸款的“前置條件”是公司上市，而從目前情況來看，公司能否過會還需打上問號，若最終未能跨進過會的大門，則高紀凡的還款壓力將陡增。

        而為了確保天合光能實控權的穩定，廈門信托還出具了《關于高紀凡先生還款事項的聲明》，其中提到，若在約定的借款到期之日由于各種原因高紀凡無法一次性償還本金，廈門信托同意將與高紀凡友好協商并通過新的金融渠道來解決本次貸款的還款事項，并確保通過上述安排不對高紀凡的實際控股權產生不利影響。

        但即便做出這樣的承諾，上市委還是表達了對公司控制權穩定性的擔憂。上市委要求公司進一步說明，如實際控制人發生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權不受影響，并說明相關承諾和措施的可靠性。

        實際上上市委的擔心不無道理，《科創板日報》記者了解到，2016年，*ST升達(維權)的大股東升達集團曾向華寶信托簽訂借款合同，約定金額不超過14.1億元的貸款，升達集團同時進行了股票質押擔保，后續由于升達集團未按約定清償欠款，*ST升達控制權便身系華寶信托之手，由于我國法律規定，信托公司無法直接通過借殼方式上市，因此，前述股權存在被司法拍賣的風險。

        為此，在上市委提出的問詢中，其還要求公司說明，實際控制人的還款計劃及相關措施的可靠性。

        暫緩不等于過會無望

        除上述審核意見外，上市委還對可能給公司經營帶來不利的潛在“風險”進行了關注。

        《科創板日報》記者注意到，天合光能在招股書中坦言自身存在多處項目用地和經營用房法律瑕疵，對此上市委要求公司進一步說明，在前述背景下，除實際控制人所作的經濟補償承諾外，是否已履行了完備的集體用地相關經營權流轉手續，是否已安排了其他措施保證對發行人的經營和資產不產生重大不利影響。

        上市委還對天合光能的財務信息進一步關注，其中一個問題為：截至2019年6月30日，發行人應收與可再生能源補貼款相關的賬款余額為 2.9 億元，其中有九個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。為此上市委要求公司進一步補充披露，確認尚未進入國家補貼名錄的補貼收入是否符合《企業會計準則》規定，以及相應的壞賬準備計提是否充分。

        實際上，就上述上市委在審核中關注到的問題，公司在前幾輪的問詢中或多或少都有所回復，并且隨著問詢輪數的遞增，同一個問題甚至被要求回答多次，比如上述提及天合光能實控權穩定性的問題。

        結合首例被暫緩上市的復旦張江來看，香頌資本執行董事沈萌曾向記者表示，復旦張江被暫緩，說明科創板并不是完全不審核，因此以前一些以為注冊制就是完全不審核而打算投機取巧的企業就應放棄，“一般因為業務結構及成長基礎不清晰，存在進一步被問詢的這類容易會暫緩。”

        上述資本券商人士則向記者分析到，所謂的暫緩審議，大致上是在公司遞交了相關材料，按照規定程序應該到了可以上會進行審議的階段，但由于某些因素，決定暫不進行(審議)，也就是說其中的一個關鍵點是在按規定時間內沒有進行審議。

        “暫緩可能分為以下幾種可能，一是對公司報的材料存在重大認識分歧，看法不一致，可能對此表示某種疑慮，或者需要對材料真實性表示某種懷疑，在此情況下，有可能暫緩”，該資深券商人士講到，“另外如果對公司的一些重大決策、安排、重大制度設計，在審議方面存在不同理解，因此暫緩是為了各個委員避免在認識不統一情況下，盲目進行審議”。

        需要知道的是，暫緩審議的企業在后續條件正常的情況下可以恢復，“通過暫緩這種形式，讓公司有時間更充分介紹自己的情況，同時也讓上市委有更多的時間了解情況，這是一種合理的安排”，該券商人士進一步補充道。

        責任編輯：陳志杰

《電鰻快報》