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?????證券代碼：603158 證券簡稱：騰龍股份 公告編號：2020-002 常州騰龍汽車零部件股份有限公司 關于簽訂股份轉讓意向書的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 風險提示： 常州騰龍汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“公司”、“甲方”)于 2020 年 1 月 13 日與新源動力股份有限公司(以下簡稱“新源動力”、“標的 公司”)之股東宜興市四通家電配件有限公司(以下簡稱“四通家電”、 “乙方”)簽署《股份轉讓意向書》，擬以現金方式收購新源動力 16.07% 的股權，本次交易轉讓價格暫定為每股 5.5 元，交易總價為 9900 萬元， 標的資產的定價最終以評估機構對新源動力標的資產評估值為依據，并 經雙方協商后確定。

本次交易未構成關聯交易; 本次交易未構成重大資產重組; 本次交易已經公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過; 風險提示：氫燃料電池汽車是新能源汽車未來發展方向，但是我國氫燃 料電池汽車的銷量仍處于起步階段，銷售規模仍較小，存在市場風險; 國家涉及燃料電池的相關產業政策支持的持續性存在不確定性，從而影 響到新源動力的未來發展，該項投資存在政策風險;氫燃料電池汽車目 前尚處于起步階段，存在制造成本高、市場競爭力弱等劣勢，總體制造 成本能否持續降低到進入大規模商業應用仍存在不確定性，將導致該項 投資未來收益存在較大不確定性。本協議僅為意向性協議，是否能簽訂 正式的協議存在不確定性，存在最終未能簽署正式協議的風險。公司承 諾將嚴格按照上海證券交易所的有關規定，履行相應的信息披露義務， 敬請廣大投資者注意投資風險。

一、股權收購意向書概述 公司于2020年1月13日與新源動力股份有限公司之股東宜興市四通家電配件有限公司簽署《股份轉讓意向書》，擬以現金方式收購新源動力 16.07%的股權。標的資產的定價最終以評估機構對新源動力標的資產評估值為依據。

二、交易對方的基本情況 單位名稱：宜興市四通家電配件有限公司 法定代表人：談岳明 統一社會信用代碼;91320282142814886L 住所：宜興市宜城街道荊邑北路 8 號 三、本次交易標的企業的基本情況 1、名稱：新源動力股份有限公司 2、統一社會信用代碼：91210200726035341U 3、類型：其他股份有限公司(非上市) 4、住所：遼寧省大連高新技術產業園區黃浦路 907 號 5、法定代表人：祖似杰 6、注冊資本：11,200 萬元人民幣 7、成立日期：2001-04-06 8、營業期限：2001-04-06 至 2051-04-06 9、經營范圍：燃料電池及相關零部件研制、生產、銷售;相關工程技術開發、咨詢和氫源技術產品的研發;房屋租賃;貨物進出口、技術進出口(法律、法規禁止的項目除外;法律、法規限制的項目取得許可證后方可經營)***(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。) 10、股本結構： 股東名稱或姓名 出資額(萬元) 所占股權比例(%) 上海汽車集團投資管理有限公司 4,000 35.71% 中國科學院大連化學物理研究所 2,000 17.86% 宜興市四通家電配件有限公司 1,800 16.07% 蘭州長城電工股份有限公司 1,050 9.38% 浙江南都電源動力股份有限公司 950 8.48% 吳雪芳 500 4.46% 常州騰龍汽車零部件股份有限公司 400 3.57% 武漢理工大產業集團有限公司 200 1.79% 談一波 200 1.79% 郭曉康 100 0.89% 11、新源動力 2018 年的主要財務數據如下： 單位：萬元 財務指標 2018 年 12 月 31 日 總資產 21,566.13 凈資產 11,946.06 財務指標 2018 年 1 月 1 日—12 月 31 日 營業收入 7,699.00 凈利潤 546.06 注：上述財務數據經過審計。 12、新源動力簡況 新源動力是中國第一家致力于燃料電池產業化的股份制企業，是國家燃料電池技術標準制定的副主任委員單位、“燃料電池及氫源技術國家工程研究中心”承建單位，是集燃料電池科研開發、成果轉化、系統集成、標準制定、人才培養，產業化實踐于一體的高新技術企業。 新源動力自成立以來，即承擔國家科技部“863”計劃重大專項——車用燃料電池發動機研制課題，完成的各項技術指標國內領先，部分關鍵技術已達到國際一流水平，先后被認定為大連市知識產權試點單位、遼寧省知識產權“興業強企”試點單位、國家級知識產權試點單位、首批國家級知識產權優勢企業。新源動力生產的第二代產品 HYMOD?-36 成功應用上汽榮威 750、上汽大通 FCV80，成為我國首例自主研發、耐久性突破 5,000 小時，可實現-10℃低溫啟動、-40℃儲存的燃料電池;新源動力生產的第三代產品 HYSTK?-70 成為國內首款具有自主知 識產權的高集成度大功率電堆。 目前，新源動力在燃料電池發動機技術領域取得了多項創新成果，涵蓋了質子交換膜燃料電池發動機系統關鍵材料、關鍵部件、整堆系統各個層面，擁有自 主知識產權專利技術近 400 件，其中發明專利達到 250 余件，包括國際專利 10 余件，以新源動力為代表的“高比功率的車用燃料電池電堆”技術成果入選 2019世界新能源汽車大會八項“全球新能源汽車前沿技術”之一，新源動力和上海汽車集團股份有限公司、同濟大學完成的《燃料電池汽車關鍵技術研發及其產業化》項目獲得 2019 年“中國汽車工業科學技術獎”的特等獎。 四、意向書主要內容 第一條本次交易的總體方案 1.1 雙方根據本意向書的步驟和安排，騰龍股份擬通過受讓乙方持有的新源動力的股份的方式取得新源動力 16.07%的股份。 1.2 工作安排 1.2.1 簽署本意向書后，甲方及其聘請的會計師事務所、資產評估機構、財務顧問、律師事務所等中介機構將對新源動力開展審計、評估、盡職調查等工作。 1.2.2 本次交易在下列條件全部成就后，方能實施：(1)甲方董事會及股東大會(如需)審議通過本次交易的相關議案;(2)雙方簽署最終交易文件并生效;(3)其他股東出具的放棄本次交易優先購買權的書面確認文件(如需)。 第二條甲方取得標的資產的前提條件 2.1 除非被騰龍股份以書面方式豁免，甲方和乙方簽署本次交易相關的正式法律文件(包括但不限于股份轉讓協議等)的前提條件，取決于下列條件得到全部滿足： (1)甲方原則上在本意向書生效之日起的三個月內完成對新源動力的財務、法律等全面盡職調查，且未發現影響本次交易的重大事項。 (2)乙方持有的新源動力的股份沒有設置任何的質押等擔保權限，不存在被凍結、查封、扣押的情況或可能，也不存在被他人追索權利的情況或可能。 (3)本意向書簽訂后至本次交易相關的正式法律文件簽署前，新源動力的業務、資產、債務、業務前景、經營和財務狀況不存在任何重大變化。 (4)乙方及新源動力為本次交易所提供的資料或信息真實、準確、完整， 無虛假記載、隱瞞或誤導性陳述。 第三條本次交易的定價依據 3.1 本次交易標的資產的轉讓價格暫定為每股 5.5 元，標的資產的定價最終 以評估機構對新源動力標的資產評估值為依據，并經雙方協商后確定。

五、本次投資對上市公司的影響 公司一直把新能源汽車相關零部件作為未來發展的重要方向，促進產品及產業升級。目前，公司熱交換系統管路產品、汽車電子水泵產品、輕量化材料已經應用于電動汽車上，并積極在氫能源領域做出探索與布局，通過合作設立江蘇騰龍氫能源科技有限公司(以下簡稱“騰龍氫能”)。 騰龍氫能主營業務為氫燃料電池、氫燃料電池系統控制設備的研發、制造、銷售;新源動力主營業務為氫燃料電池的研發、生產和銷售。騰龍氫能可為新源動力等氫燃料電池廠商提供核心零部件及技術支撐，新源動力可為騰龍氫能提供市場和技術發展方向，兩者相輔相成，互相促進。 公司通過增持新源動力的股份，有利于公司提升在氫燃料電池產業領域的影響力和參與度，有利于公司與新源動力開展更深入的合作，借助新源動力在氫燃料電池領域的優勢，針對氫燃料電池廠商研發核心零部件產品。因此，公司將充分利用騰龍氫能和新源動力的協同優勢，不斷加大研發投入，布局氫燃料電池的核心零部件市場。另外，上市公司也可以充分利用其客戶資源、制造能力、管理經驗等為新源動力的未來發展提供更多的協同效應，實現上市公司和新源動力雙贏的結果。 本次擬投資事項的資金來源主要為自有資金和銀行融資，資金量較大，且投資回報周期較長。公司的資產負債率和財務費用將上升，若公司未能通過合理的股權融資等措施優化財務結構，新增的財務費用將會侵蝕公司利潤，將對公司的經營業績產生不利影響。

六、風險提示 (1)市場的風險 本次投資是公司結合自身實際，為了業務更好發展，增強市場競爭力，逐步 是新能源汽車未來發展方向，但是我國氫燃料電池汽車的銷量仍處于起步階段，盡管增速較大，但銷售規模仍較小，市場保有量低，占汽車銷售總量的比例較小。 (2)政策的風險 雖然我國《十三五戰略性新興產業發展規劃》、《能源技術革命創新行動計劃(2016～2030 年)》、《節能與新能源汽車產業發展規劃(2012～2020 年)》、《中國制造 2025》等國家頂層規劃都明確了氫能與燃料電池產業的戰略性地位，紛紛將發展氫能和氫燃料電池技術列為重點任務，將氫燃料電池汽車列為重點支持領域，且國家出臺的國家新能源汽車補貼政策到 2020 年，國家政策因素是該產業能否順利發展的重要因素，國家政策支持的持續性存在不確定性，從而影響到新源動力的未來發展。 (3)商業化前景的風險 氫燃料電池汽車目前尚處于起步階段，存在制造成本高、市場競爭力弱等劣勢，受技術和氫燃料配套設施的限制等，大規模商業應用的前景尚不夠明朗。新源動力正在研發的第四代氫燃料電池技術能否成熟應用也存在不確定性，總體制造成本能否持續降低到進入大規模商業應用仍存在不確定性。如新源動力未來產品未能如期實現大規模商業化，將導致該項投資未來收益存在較大不確定性。 (4)不能簽署正式協議的風險 本協議僅為意向性協議，針對本次股權收購事項的具體內容，將由各方根據盡職調查、審計或評估結果等進一步協商談判，另行簽訂正式的股權收購協議予以確定，并依法履行相應的決策和審批程序。 本意向書及其后續的協議或合同的履行存在不確定性風險，包括但不限于雙方履約能力、市場、政策和法律等方面。公司將按照《公司章程》及相關法律法規規定和要求，依法履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。 常州騰龍汽車零部件股份有限公司 董事會 2020 年 1 月 14 日

《電鰻快報》