證券代碼：603013 公司簡稱：亞普股份 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關于 亞普汽車部件股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃 授予事項 之 獨立財務顧問報告 2020 年 1 月 目 錄 一、釋義 ......3 二、聲明 ......4 三、基本假設 ......5 四、獨立財務顧問意見 ......6 (一)本次限制性股票激勵計劃授權與批準 ......6 (二)權益授予條件成就情況的說明 ......7 (三)本次授予情況......8 (四)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明......9 (五)結論性意見 ......10 一、釋義 本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 上市公司、公司、亞普股份 指 亞普汽車部件股份有限公司 獨立財務顧問 指 上海榮正投資咨詢股份有限公司 《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于亞普汽車部件股份 獨立財務顧問報告 指 有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務 顧問報告》 激勵計劃、本計劃 指 亞普汽車部件股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃 公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一 限制性股票、標的股票 指 定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在 達到本激勵計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售流 通 激勵對象 指 指按照激勵計劃規定，有資格獲授一定數量限制性股票的 員工 授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交 易日 授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格 限售期 指 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、 用于擔保、償還債務的期間 解除限售期 指 本計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期間 解除限售條件 指 根據本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿 足的條件 《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》 《試行辦法》 指 《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《公司章程》 指 《亞普汽車部件股份有限公司章程》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 證券交易所 指 上海證券交易所 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

二、聲明 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明： (一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由亞普股份提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 (二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對亞普股份股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對亞普股份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。 (三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 (四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。 (五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。 本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《試行辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。 本獨立財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上： (一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化; (二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性; (三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠; (四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成; (五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務; (六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。 四、獨立財務顧問意見 (一)本次限制性股票激勵計劃授權與批準 1、2019 年 11 月 7 日，公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監事會第 十五次會議分別審議通過了《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃(草案)及 其摘要的議案》及其他相關議案，公司監事會發表了核查意見，獨立董事發表 了同意的獨立意見。 2、2019 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 21 日，公司在 OA 系統公告欄對 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單進行內部公示。在公示期內，沒有任 何組織或個人提出異議。 3、2019 年 12 月 27 日，公司披露了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃獲 得國務院國資委批復的公告》，國務院國資委原則同意公司實施 2019 年限制性 股票激勵計劃，原則同意公司限制性股票激勵計劃的業績考核目標。 4、2020 年 1 月 10 日，公司監事會披露了《亞普汽車部件股份有限公司監 事會關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況 說明》。 5、2020 年 1 月 16日，公司召開 2020年第一次臨時股東大會，審議通過了 《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東大會 授權董事會辦理公司 2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。 6、2020 年 1 月 17 日，公司披露了《亞普汽車部件股份有限公司關于 2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報 告》。 7、2020 年 1 月 22 日，公司召開了第三屆董事會第二十三次會議和第三屆 監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司 2019 年限制性股票激勵計劃 激勵對象名單及授予數量的議案》《關于向公司 2019 年限制性股票激勵計劃激 勵對象授予限制性股票的議案》，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名 單進行了核實，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 綜上，我們認為亞普股份本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。 (二)權益授予條件成就情況的說明 同時滿足下列授予條件，公司應向激勵對象授予限制性股票： 1、亞普股份未發生如下任一情形： (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形; (4)法律法規規定不得實行股權激勵的; (5)中國證監會認定的其他情形。 2、激勵對象未發生如下任一情形： (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選; (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; (6)中國證監會認定的其他情形。 3、公司業績考核條件達標，即達到以下條件： 2018年的凈資產收益率不低于10%，且不低于同行業對標企業50分位值水平;2018年凈利潤不低于2.97億元，且不低于同行業對標企業50分位值水平;2018年公司新增與主營業務相關的發明專利授權量不低于5件。 注：上述凈資產收益率為扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率，凈利潤為歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤。 經核查，本財務顧問認為：公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就。

(三)本計劃授予情況 1、授予日：2020年1月22日。 2、授予數量： 423.05萬股。 3、授予人數：265人。 4、授予價格：9.22元/股。 5、股票來源：公司向激勵對象定向發行 A股普通股股票。 6、激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況： (1)本計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限 制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60個月; (2)本計劃的有效期包括授予后的 24 個月限售期和 36 個月解除限售期。 在限售期內，激勵對象根據《激勵計劃》獲授的限制性股票予以鎖定，不得以 任何形式轉讓、不得用于擔保或償還債務。若達到限制性股票的解除限售條 件，激勵對象獲授的限制性股票將在未來 36 個月內分三批解除限售，解除限售 的比例分別為 1/3、1/3、1/3。 本計劃授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所 示： 可解除限售數 解除限售安排 解除限售時間 量占獲授權益 數量比例 第一個 自授予完成登記之日起24個月后的首個交易日起至授 1/3 解除限售期 予完成登記之日起36個月內的最后一個交易日當日止 第二個 自授予完成登記之日起36個月后的首個交易日起至授 1/3 解除限售期 予完成登記之日起48個月內的最后一個交易日當日止 第三個 自授予完成登記之日起48個月后的首個交易日起至授 1/3 解除限售期 予完成登記之日起60個月內的最后一個交易日當日止 7、激勵對象名單及授予情況： 除 16 名激勵對象因個人原因不再參與認購限制性股票外，公司本次擬授予 限制性股票的激勵對象名單與公司 2020 年第一次臨時股東大會批準的公司《激 勵計劃》規定的激勵對象一致。本計劃授予的激勵對象共計 265 人，包括：公 司董事、中高級管理人員及核心技術(業務)人員。 本激勵計劃授予的限制性股票的分配情況如下表所示： 姓名 職務 授予數量(萬股) 占授予總量的比例 占授予時總股本的 比例 姜林 董事、總經理 9 2.13% 0.018% 徐松俊 副總經理 7.8 1.84% 0.015% 劉亮 副總經理 7.8 1.84% 0.015% 崔龍峰 副總經理 7.8 1.84% 0.015% 朱磊 董事會秘書 7.8 1.84% 0.015% 王欽 財務負責人 6.8 1.61% 0.013% 其他核心技術(業務)人員 376.05 88.89% 0.737% (共計 259 人) 合計 423.05 100.00% 0.83% 注：(1)本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。 (2)在本計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，控制在其兩年薪酬總水平(含 預期的股權收益)的 30%以內。高級管理人員薪酬總水平參照國有資產監督管理機構或部門的原則規 定，依據公司績效考核與薪酬管理辦法確定。 (3)上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入造成。 經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，授予的激勵對象與亞普股份2020 年第一次臨時股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符，本計劃授予事項符合《管理辦法》以及公司《2019年限制性股票激勵計劃》的相關規定。 (四)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明 為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧問認為亞普股份在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產 生的攤薄影響。 (五)結論性意見 綜上：本獨立財務顧問認為，截止報告出具日，亞普股份和本次授予的激勵對象均符合《激勵計劃》及其摘要規定授予所必須滿足的條件，《激勵計劃》的授予已經取得必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》的相關規定。公司尚需按照《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理相應后續手續。

《電鰻快報》