2020年拋出的重組計(jì)劃卻以2019年作為業(yè)績承諾第一期，而其中一名交易對手屬于私募基金卻未完成備案。深交所10日向億通科技(300211)下發(fā)問詢函，要求公司對多個問題作出說明。

        業(yè)績承諾疑點(diǎn)重重收問詢函

        2020年1月21日，億通科技披露《報(bào)告書》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，出價12.9億元購買吳和俊等13名股東合計(jì)持有的華網(wǎng)信息100%股權(quán)，同時擬向不超過5名符合條件的特定對象募集配套資金。

        財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，億通科技主要從事廣播電視設(shè)備制造，2018年及2019年1-8月實(shí)現(xiàn)營收分別為12793.46萬元及6733.07萬元，實(shí)現(xiàn)凈利497.9萬元及325.4萬元。重組標(biāo)的華網(wǎng)信息是主要業(yè)務(wù)為基于教育信息化、云計(jì)算業(yè)務(wù)，提供智慧教育和數(shù)字化校園平臺服務(wù)，對應(yīng)報(bào)告期內(nèi)32612.35萬元及16065.71萬元，實(shí)現(xiàn)凈利9279.01萬元及4472.78萬元。

        不過，值得注意的是，該預(yù)案中交易對手承諾，華網(wǎng)信息實(shí)際凈利潤2019年不低于10500.00萬元、2020年不低于13000.00萬元、2021年不低于15000.00萬元。

        為何2020年拋出的重組預(yù)案要以2019年為業(yè)績承諾第一期?而根據(jù)此前財(cái)報(bào)，華網(wǎng)信息在2019年1-8月凈利只有4472.78萬元，尚不足承諾數(shù)額的50%。

        業(yè)績補(bǔ)償方面，預(yù)案顯示，若華網(wǎng)信息在上述利潤補(bǔ)償期間各年度凈利潤未達(dá)到相關(guān)年度的凈利潤承諾數(shù)，應(yīng)按照《補(bǔ)償協(xié)議》計(jì)算出每年應(yīng)予補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，由億通科技以1元的價格進(jìn)行回購;若交易對手吳和俊、華教投資、臻安投資持有的公司股份已全部補(bǔ)償，但仍不足時，差額部分由上述三方以自有或自籌現(xiàn)金補(bǔ)償。

        此外，本次交易中其中一名對手勤泰投資屬于私募基金，但尚未在中國證券投資基金協(xié)會完成備案。

        對此，深交所于10日向公司下發(fā)問詢函，要求公司說明以2019年作為業(yè)績承諾第一期是否合理，是否損害上市公司和中小股東利益。同時，結(jié)合標(biāo)的公司各類業(yè)務(wù)在手訂單情況說明業(yè)績承諾設(shè)置的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。由于補(bǔ)償義務(wù)可能超過業(yè)績承諾人所獲對價，深交所要求公司核查補(bǔ)償義務(wù)計(jì)算公式是否無誤、承諾方是否有能力履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

        對于交易對手勤泰投資方面，深交所要求補(bǔ)充披露勤泰投資辦理私募基金備案的進(jìn)展，未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響。

        此外，根據(jù)報(bào)告書，在觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)時，利潤補(bǔ)償承諾主體應(yīng)主動向證券登記公司申請將其需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至億通科技董事會設(shè)立的專門賬戶，由甲方按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對該等股份予以注銷。深交所要求上市公司說明上述股份補(bǔ)償安排是否與本次交易所獲股份的12個月不能轉(zhuǎn)讓的鎖定期存在沖突。

        律師稱未備案投資屬違規(guī)

        “總的來說，公司踩著這個時間披露重組預(yù)案有‘蹭熱點(diǎn)’嫌疑。”對于億通科技此次拋出的預(yù)案，有市場人士在接受大眾證券報(bào)記者采訪時表示，“事實(shí)上，近年來涉及在線教育的投資大概率未能完成業(yè)績承諾。即便公司能將2019年業(yè)績承諾完成，但后期必將面臨‘吐出來’。此次受疫情影響，在線教育概念被炒得火熱，公司拋重組方案，股價勢必會迎風(fēng)飛起。但是過了這段時間，實(shí)際收益難樂觀。再加上巨大的商譽(yù)計(jì)提，上市公司的業(yè)績和股價必將受到巨大影響。”

        而對于尚未取得備案便參與交易的勤泰投資方面，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對本報(bào)記者表示：“原則上私募基金未取得備案進(jìn)行的投資都是違規(guī)的。”

        王智斌表示，按照現(xiàn)行監(jiān)管政策的要求，私募基金完成備案后才能對外投資。不過，對于私募基金違規(guī)投資所取得的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，并沒有進(jìn)一步的法律、法規(guī)或者部門規(guī)章作出限制性規(guī)定，因此該私募基金轉(zhuǎn)讓未備案情況下取得的投資權(quán)益，不存在法律障礙，但基金管理人有可能會面臨監(jiān)管部門的懲戒。

        數(shù)據(jù)顯示，2月4日-2月7日，億通科技連漲4個交易日，其中收獲兩次漲停，累計(jì)漲幅近30%。10日，公司股票結(jié)束漲停，下跌7.92%，收于7.56元/股。

《電鰻快報(bào)》