中國經濟網北京2月20日訊(記者蔡情)聯創股份(300343.SZ)在最近不到一個月時間內已兩度收到深交所的關注函。2月17日，深交所就聯創股份擬出售北京聯創達美廣告有限公司(以下簡稱“聯創達美”)一事下發關注函。

        2月13日，聯創股份公告稱，擬將公司子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡稱“上海新合”)持有的聯創達美100%的股權，轉讓給時任總裁齊海瑩。

        深交所關注到，聯創股份于2015年購買齊海瑩等持有的上海新合文化傳播有限公司(以下簡稱“上海新合”)100%股權，整體交易作價為13.22億元，形成商譽11.53億元。上海新合在業績承諾期滿后業績大幅下滑，聯創股份于2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準備11.16億元，計提比例為96.79%。本次出售的聯創達美2018年度營業收入占上海新合2018年度營業收入的63.52%，但交易作價僅0.15億元。

        分析認為，聯創股份此次擬出售孫公司之舉或因背負較大的經營壓力而出售虧損資產。聯創股份2018年扣非凈利為-19.68億元。聯創達美2019年凈利潤為-2881.76萬元。

        聯創股份2019年預計將續虧。1月22日，聯創股份在2019年業績預告中表示預計2019年歸母凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元。虧損的原因主要為聯創股份初步進行了商譽減值測試，預計計提資產減值準備(主要為商譽減值)不超過12億元。

        1月23日，深交所就聯創股份業績預虧下發關注函，要求聯創股份補充說明是否存在利用計提商譽減值準備調節利潤的情形。

        實際上，中國經濟網記者注意到聯創股份2015年、2016年、2017年年年有收購，年年有新增商譽。而2018年、2019年這些新增商譽被悉數計提減值損失。

        2015年聯創股份溢價15倍收購上海新合，新增商譽11.53億元。2016年溢價14倍和39倍，作價10.15億元、7.17億元收購上海激創廣告有限公司(以下簡稱“上海激創”)100%股權和上海麟動市場營銷策劃有限公司(以下簡稱“上海麟動”)100%股權，新增商譽15.35億元。2017年6.48億收購上海鏊投網絡科技有限公司(以下簡稱“上海鏊投”)50.10%股權，新增商譽5.82億元。聯創股份2015年、2016年收購的獨立財務顧問均為西南證券，2017年為全現金收購。

        上述3年3起收購合計產生商譽32.70億元。2018年聯創股份計提了商譽減值損失合計20.71億元，合并商譽剩余金額為12.00億元。算上聯創股份新近公告的2019年度預計再次對其計提減值準備不超過12億元，聯創股份上述3起收購“商譽”均遭減值。

        此外，2020年1月10日，聯創股份公告，董秘胡安智辭職。

        2019年11月19日，聯創股份公告，證監會山東監管局對公司出具警示函，指出，聯創股份需整改的問題包括2019年一季報業績承諾事項披露不準確等。

        同日，聯創股份公告稱山東監管局對李洪國、齊海瑩、王憲東、胡安智4名董事、高管出具警示函，指出聯創股份存在需整改的問題包括商譽減值測試不規范，影響定期報告準確性等問題。

        同日，聯創股份收到控股股東、實際控制人、董事長李洪國轉發的中國證監會《調查通知書》[魯證調查字(2019090)號]，因李洪國涉嫌違法違規減持“聯創股份”及未按規定披露。

2015年13億收購上海新合溢價15倍新增商譽11.5億

        時間退回到5年前，2015年2月，聯創股份(時用證券簡稱“聯創節能”)籌劃以發行股份及支付現金的方式購買上海新合100%股權。交易整體作價13.22億元，其中以發行股份方式購買上海新合64.75%股權，即股份對價8.56億元;以現金方式購買上海新合剩余35.25%股權，即現金對價4.66億元。

        本次交易構成關聯交易。交易對方及配套融資發行對象之一李洪國為聯創股份控股股東、實際控制人，與聯創股份存在關聯關系;本次交易的配套融資發行對象之一王憲東為聯創股份高級管理人員。本次交易構成重大資產重組，但不構成借殼上市。

        截至2014年9月30日，上海新合歸屬于母公司的凈資產(合并口徑)為8287.19萬元，本次評估增值12.49億元，評估增值率為1507.30%。依據交易標的評估結果，并經交易各方協商確定上海新合100%股權的交易價格為13.22億元。

        西南證券系該次重大資產重組的獨立財務顧問。項目主辦人為劉冠勛、袁華慶。2015年年報顯示，聯創股份因收購上海新合本期新增商譽11.53億元。

        同時，聯創股份向李洪國、宋華、孫強、中信建投基金—中信建投9號資管計劃及王憲東非公開發行股份1272.25萬股，發現價格為26.41元/股，募集配套資金3.36億元。其中2200萬元用于支付中介機構等費用，3.14億元用于支付本次交易的部分現金。

        本次收購前，上海新合的控股股東、實際控制人為齊海瑩、周志剛、王璟。齊海瑩、周志剛、王璟、寧波鑫歆、李洪國承諾，上海新合在2015年、2016年、2017年各會計年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.5億元。

        2015年-2017年，上海新合實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.25億元、1.38億元、1.54億元，完成業績承諾。

        西南證券曾在2015年6月公告的補充財務顧問意見中稱，本次交易涉及的商譽確認合理，但由于本次交易確認的商譽金額較大，存在因行業發生劇烈變化等因素導致上海新合業績大幅下滑、商譽大幅減值，從而影響上市公司經營業績的可能。

        一語成讖，2018年年報顯示，聯創股份對上海新合計提商譽減值損失11.16億元。

2016年17億收購2公司溢價14倍和39倍新增商譽15億

        2015年9月，聯創股份策劃以發行股份及支付現金的方式購買上海激創100%股權、上海麟動100%股權，同時為提高本次交易整合績效，擬向不超過5名其他特定投資者發行股份募集配套資金。

        本次交易構成關聯交易。本次交易完成后，交易對方葉青持股比例超過5%，根據《上市規則》規定，為聯創股份潛在關聯方。本次交易構成重大資產重組，但不構成借殼上市。

        本次交易中上海激創100%股權的交易價格為10.15億元，聯創股份以發行股份方式支付5.08億元(占交易價格的50%)，以現金方式支付5.08億元(占交易價格的50%)。截至評估基準日2015年6月30日，上海激創經審計賬面凈資產為6975.65萬元，上海激創100%股權收益法估值10.15億元，評估增值9.45億元，評估增值率1355.06%。

        本次交易中上海麟動100%股權的交易價格為7.17億元，聯創股份以發行股份方式支付4.66億元(占交易價格的65%)，以現金方式支付2.51億元(占交易價格的35%)。截至評估基準日2015年6月30日，上海麟動經審計模擬報告賬面凈資產(合并口徑)為1811.79萬元，上海麟動100%股權收益法估值7.2億元，評估增值7.02億元，評估增值率3873.97%，在上述估值的基礎上，各方確認標的資產的轉讓價格為7.17億元。

        西南證券為聯創股份2016年重大資產重組的獨立財務顧問。項目主辦人為劉冠勛、袁華慶。2016年年報顯示，聯創股份2016年因收購上海激創新增8.71億元商譽、因收購上海麟動新增6.64億元商譽，合計新增15.35億元商譽。

        同時，聯創股份向3家基金公司共發行1775.78萬股，發行價格為69.20元/股，募集資金總額為12.29億元，其中北信瑞豐基金管理有限公司認購2.46億元，安信基金管理有限責任公司認購4.92億元，中信建投基金管理有限公司認購4.91億元。扣除發行費用1955萬元后，募集資金凈額為12.09億元。

        葉青承諾，上海激創2015年度、2016年度、2017年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤不低于7000萬元、8750萬元、10937.50萬元。

        2015年-2017年，上海激創實現扣除非經常性損益后凈利潤為7234.37萬元、9087.61萬元、11420.29萬元，完成了各期的業績承諾。

        王蔚、寬毅慧義及晦乾創投承諾，上海麟動2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤不低于3400萬元、5000萬元、6250萬元、7820萬元。

        2018年度上海麟動扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為6252.30萬元。連同2015年、2016年和2017年實際實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1.60億元，上海麟動4年承諾期累計實現的扣非歸母凈利潤為2.22億元，較承諾的2.25億元低239.39萬元。

        2019年5月20日，聯創股份2018年度股東大會審議同意王蔚、寬毅慧義因上海麟動未完成業績承諾，按照比例補償股份合計48.39萬股，補償現金合計13.74萬元。王蔚、寬毅慧義已于2019年6月13日完成業績補償。

        西南證券在2016年的公告中曾稱，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成后，上市公司互聯網及相關服務業務規模進一步擴大，盈利能力獲得加強，未來經營發展戰略清晰，業務管理模式完善。上市公司已制定具體有效的整體計劃，能夠有效控制本次交易形成的整合風險。

        2018年年報卻顯示，聯創股份2018年對上海激創計提商譽減值損失7.63億元，對上海麟動計提商譽減值損失1.11億元。

        2017年6.5億現金收購上海鏊投50.10%股權新增商譽5.8億

        2017年9月29日，聯創股份(時用簡稱“聯創互聯”)決定以現金形式收購4名投資者——高勝寧、李侃、晦毅(上海)創業投資中心(有限合伙)、晦寬(上海)創業投資中心(有限合伙)持有的上海鏊投50.10%股權，交易對方取得現金對價后自二級市場增持聯創股份已公開發行的A股股票。

        本次交易參考聯創股份收購相關資產的市盈率情況，經交易雙方協商，上海鏊投50.10%股權交易作價確定為6.48億元。

        2017年年報顯示，因收購上海鏊投50.10%股權，聯創股份2018年新增商譽5.82億元。

        2017年10月16日，上海鏊投50.10%股權已變更登記至聯創股份名下，上海鏊投成為聯創股份的控股子公司。

        前述4交易對方承諾上海鏊投2017年度、2018年度和2019年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于9800萬元、1.23億元和1.55億元。

        2017年度、2018年度上海鏊投實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.06億元、1.25億元。

        2018年年報顯示，聯創股份計2018年對上海鏊投計提商譽減值損失0.81億元。

2018年6.84億收購上海鏊投剩余49.90%股權增值率585%

        2018年8月，聯創股份(時用簡稱“聯創互聯”)籌劃擬通過發行股份及支付現金方式購買上海鏊投剩余49.90%股權。本次交易完成后，聯創股份將持有上海鏊投100%股權。

        本次交易總價為6.84億元。2017年聯創股份購買上海鏊投50.10%股權的交易價格為6.48億元，加上本次交易聯創股份擬購買鏊投網絡49.90%股權的交易對價為6.84億元，合計為13.32億元。

        6.84億元由聯創股份向高勝寧、李侃、晦毅投資和晦寬投資以發行股份及支付現金的方式支付，其中股份對價的比例占交易總價的75%，金額為5.13億元，現金對價占交易總價的25%，金額為1.71億元。

        本次交易構成關聯交易。本次交易完成后，不考慮募集配套資金的情況下，高勝寧合計可以控制聯創股份5.22%的股份;在募集配套資金按照發行股份數量上限2500萬股發行的情況下，高勝寧合計可以控制聯創股份5.03%的股份，因此，高勝寧、晦毅投資為上市公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成重大資產重組。

        截至評估基準日2018年3月31日，上海鏊投股東全部權益采用收益法評估的評估價值為13.7億元，比審計后合并口徑歸屬于母公司賬面凈資產增值11.70億元，增值率為584.78%。根據評估結果，交易雙方協商一致，本次上海鏊投49.90%股權的交易價格為6.84億元。

        本次重組的獨立財務顧問為東吳證券。財務顧問主辦人為張帥、柳易成。

        本次交易，聯創股份還擬向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過1.86億元，不超過擬購買資產股份支付對價的100%，發行股份數量不超過2500萬股，不超過本次發行前公司總股本的20%。本次募集配套資金用于支付本次交易現金對價和中介機構費用等交易稅費。2019年4月29日，聯創股份公告東吳證券最近的一次持續督導工作報告，東吳證券稱截至本報告出具日，聯創股份尚未完成本次配套募集資金的發行。

        2018年12月19日，交易雙方完成了上海鏊投49.90%股權的過戶事宜，上海鏊投成為聯創股份的全資子公司。

        上海鏊投的股東高勝寧、李侃、晦毅投資、晦寬投資與聯創股份約定，上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于1.23億元、1.55億元、1.69億元。

        東吳證券曾在公告中稱，本次交易完成后，鏊投網絡成為上市公司的全資子公司，本次交易將增強上市公司未來整體盈利能力和可持續發展能力，進而提升上市公司價值，更好地回報股東。

        然而，根據聯創股份對深交所問詢函的回復，上海鏊投2019年度經初步測算(未經審計)實現扣非凈利潤約200萬元，2019年度承諾扣非凈利潤1.55億元，完成率約1.29%。

2018年計提商譽減值逾20億

        聯創股份(時用證券簡稱“聯創互聯”)2018年年報顯示，2018年聯創股份營業收入為35.99億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-19.68億元。

        2018年年報顯示，2018年聯創股份計提了商譽減值損失合計20.71億元，其中對上海新合計提商譽減值損失11.16億元，對上海激創計提商譽減值損失7.63億元，對上海麟動計提商譽減值損失1.11億元，對上海鏊投計提商譽減值損失0.81億元。

        聯創股份年報公告稱，2018年年初公司因并購重組產生的合并商譽總額為32.70億元，受宏觀經濟形勢、外部金融環境影響，本報告期公司根據上海新合、上海激創、上海麟動、上海鏊投的資產組預計可回收金額對上述四家公司分別計提了商譽減值損失合計20.70億元，合并商譽剩余金額12.00億元。

2019年預計商譽減值不超12億深交所下發關注函

        2020年1月22日，聯創股份發布的2019年年度業績預告顯示，預計2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元。

        聯創股份公告稱，2019年，受汽車行業大幅度下滑影響，互聯網板塊各子公司的經營業績不及預期，其中子公司上海鏊投在對賭期，未完成業績承諾。公司初步進行了商譽減值測試，預計計提資產減值準備(主要為商譽減值)不超過12億元，最終金額待審計、評估機構進行審計、評估后方可確定。

        1月23日，深交所對聯創股份上述業績預告下發關注函，指出聯創股份前期因并購上海新合、上海激創、上海麟動和上海鏊投形成商譽32.7億元，聯創股份于2018年度對前述商譽計提減值準備20.71億元，2019年度預計再次對其計提減值準備不超過12億元。

        深交所要求聯創股份補充說明本次業績預告中公司進行商譽減值測試的具體過程，包括但不限于可收回金額的確定方法、采用的商譽減值測試模型和關鍵假設，并與2018年度商譽減值測試過程進行對比，說明是否存在差異，如是，請說明原因及合理性，以及公司是否存在利用計提商譽減值準備調節利潤的情形。

        深交所同時要求聯創股份列示前述公司在2019年各季度的經營業績，并結合前述公司的行業環境、實際經營狀況、未來經營規劃等情況，補充說明前述商譽所在的資產組在2019年各季度是否存在減值跡象，公司是否及時進行商譽減值測試并計提商譽減值準備。

        此外，上海鏊投在業績承諾期內業績下滑的原因，以及公司為保障業績承諾補償所采取的具體措施也被要求補充說明。

        深交所要求聯創股份在2020年1月31日前將有關說明材料報送深交所創業板公司管理部，并抄送山東證監局上市公司監管處。

        2月3日，聯創股份發布公告稱，因上海2月9日后才能復工上班，關注函回復涉及的部分基礎資料短期內難以落實，為此公司無法在規定的時間內完成回復。經向深圳證券交易所申請，同意公司延期回復關注函，公司預計于2020年2月12日前完成關注函回復。

        直到2月16日，聯創股份披露了深交所問詢函的回復公告。回復稱，公司于2019年度終了時，對收購上述四家公司形成的商譽進行了初步減值測試，根據上海新合、上海激創、上海麟動、上海鏊投初步核算(未經審計)的業績實現情況，對上述四家公司未來盈利能力進行了初步分析判斷，公司認為收購上述四家公司形成的商譽存在減值跡象。

        回復還稱，公司在2019年前三季度沒有確鑿證據表明商譽出現減值，2019年年底基于互聯網廣告行業的現狀，對互聯網廣告業務進行戰略調整，預計未來銷售規模及盈利能力下降的情況下，及時對因收購上述公司形成的商譽計提減值準備。

        根據回復，上海鏊投2019年度經初步測算(未經審計)實現扣非凈利潤約200萬元，2019年度承諾扣非凈利潤15500萬元，完成率約1.29%。上海鏊投2019年度未完成業績承諾，將會觸發業績補償以及資產減值補償，為保障業績承諾補償聯創股份采取的措施如下：凍結了上海云麥投資中心(普通合伙)約4000萬元銀行存款以及5,696,907股流通股股票，根據《發行股份購買資產協議》、《業績承諾補償協議》的約定，上述股票將由聯創股份回購注銷;聯創股份停止支付約1.7億元第二次收購上海鏊投股權轉讓款;聯創股份將采取一切法律手段追討業績補償款以及資產減值補償款,包括但不限于回購注銷第二次收購上海鏊投所發行的約9850萬股股票。

1500萬將虧損公司賣回給總裁深交所再度下發關注函

        聯創股份(300343.SZ)2020年2月13日晚間發布公告稱，擬將公司子公司上海新合持有的聯創達美100%的股權，轉讓給自然人齊海瑩。齊海瑩為聯創股份的董事、總裁。因此，本次交易構成關聯交易。

        交易雙方確認本次聯創達美100%股權的交易價格為1500萬元。齊海瑩應于股權轉讓協議簽訂并生效后20個工作日內以現金方式支付50%股權轉讓款750萬元，剩余50%股權轉讓款750萬元應于2020年12月31日前一次性支付完畢。

        本次轉出的聯創達美100%股權包括其控股或參股公司，包括北京聯創智合廣告有限公司100%股權、廣東聯創達美廣告有限公司5%股權、上海金釗文化傳播有限公司51%股權，東方美谷企業集團上海文化傳媒有限公司35%股權、江西合亦載道文化傳媒有限公司51%股權、北京合創智美廣告有限公司33%股權。

        2018年、2019年，聯創達美營業收入分別為7.53億元、10.09億元，凈利潤分別為543.58、-2881.76萬元。

        2月14日，聯創股份發布公告稱，齊海瑩因個人原因，申請辭去董事和高管職務。辭職后，不再擔任公司的任何職務。截至公告披露日，齊海瑩持有聯創股份2427.90萬股股份。

        2月17日，深交所對就聯創股份擬出售聯創達美一事下發關注函。關注函指出，深交所創業板公司管理部關注到，聯創股份于2015年以發行股份購買資產并支付現金的方式購買齊海瑩等持有的上海新合100%股權，整體交易作價為13.22億元，形成商譽11.53億元。上海新合在業績承諾期滿后業績大幅下滑，聯創股份于2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準備11.16億元，計提比例為96.79%。本次出售的聯創達美2018年度營業收入占上海新合2018年度營業收入的63.52%，但交易作價僅0.15億元。

        深交所要求聯創股份補充說明本次交易完成后，聯創股份與齊海瑩是否存在同業競爭和利益沖突，是否違反了齊海瑩在發行股份購買資產交易中作出的避免同業競爭的承諾，請律師進行核查并發表明確意見。如是，請說明本次交易是否損害上市公司利益，聯創股份在做出決策時是否審慎以及擬采取的解決措施。

        聯創達美2018年、2019年度凈利潤分別為543萬元、-2,881萬元，2018年末、2019年末凈資產分別8,141萬元、-1476萬元，深交所要求聯創股份補充說明聯創達美2019年度虧損以及凈資產大幅下降的原因，凈資產下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性。

        關注函指出，為充分保護投資者的合法權益，請聯創股份根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》的相關規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對聯創達美2019年財務會計報告進行審計，并在審議該交易事項的股東大會召開前對外披露審計報告。同時，請聯創股份補充說明經審計的財務數據與已披露的財務數據是否存在重大差異，如是，請說明原因及合理性。

《電鰻快報》