????????為何羅益生物2017年出現(xiàn)大額虧損，2018年后凈利潤(rùn)又快速增長(zhǎng)?深交所此前對(duì)博雅生物發(fā)出問詢函。

????????老牌血制品公司博雅生物(300294.SZ)，本有機(jī)會(huì)憑借對(duì)疫苗產(chǎn)業(yè)鏈的并購(gòu)站上新的風(fēng)口，卻在2月19日成為鼠年首家重組被否的企業(yè)。

????????對(duì)于被否原因，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委認(rèn)為，公司未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因和合理性，未充分披露業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)依據(jù)的合理性，不符合相關(guān)規(guī)定。

????????作為江蘇最大的疫苗企業(yè)，羅益生物主要從事疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)。

????????2月21日，博雅生物證券部人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，公司會(huì)盡力重啟并購(gòu)，對(duì)羅益生物的估值有一定依據(jù)，但可能提供的材料還不能讓證監(jiān)會(huì)滿意，“我們?cè)诟灰讓?duì)方重新商討交易方式，業(yè)績(jī)方面材料會(huì)盡量補(bǔ)充”。

????????博雅生物與羅益生物的該項(xiàng)并購(gòu)，還涉及上市公司關(guān)聯(lián)方的利益。

標(biāo)的業(yè)績(jī)?cè)赓|(zhì)疑

????????2019年6月，博雅生物因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。方案歷經(jīng)數(shù)次修訂，去年12月19日，博雅生物用1.75億元分別從王勇和他控股的上海懿仁投資合伙企業(yè)手中購(gòu)買羅益生物5.9%和5.78%的股權(quán)。

????????一周后，博雅生物公告稱，以7.78億元購(gòu)買羅益生物48.87%股權(quán)。其中，現(xiàn)金支付4.05億元、股份支付2.90億元、可轉(zhuǎn)換公司債券支付對(duì)價(jià)8355萬元。加上2019年12月收購(gòu)的11.68%股份，公司將成為羅益生物的控股股東。

????????該收購(gòu)涉及的交易方式包括了發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券和現(xiàn)金支付，其中發(fā)行股份的對(duì)價(jià)共2.9億元，可轉(zhuǎn)債共8355萬元，現(xiàn)金共4.05億元。此外，江西百圣、重慶高特佳、高特佳睿寶與博雅生物簽訂業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議，承諾羅益生物在2019-2022年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于7100萬元、9000萬元、1.2億元和1.4億元。

????????交易草案指出，羅益生物由于股東問題，長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，銷售乏力，長(zhǎng)期處于經(jīng)營(yíng)虧損狀態(tài)。但2018年調(diào)整股東結(jié)構(gòu)、改組董事會(huì)以后，羅益生物的業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，從2017年凈利潤(rùn)虧損4122萬元，到2018年扭虧盈利1648萬元，2019年前三季度更實(shí)現(xiàn)5176萬元凈利潤(rùn)。

????????為何羅益生物2017年出現(xiàn)大額虧損，2018年后凈利潤(rùn)又快速增長(zhǎng)?深交所此前對(duì)博雅生物發(fā)出問詢函。

????????在公告中，博雅生物解釋稱，“2018年之前，羅益生物由于股東問題，長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，銷售乏力，長(zhǎng)期處于經(jīng)營(yíng)虧損狀態(tài);2018年股東結(jié)構(gòu)調(diào)整后，標(biāo)的公司董事會(huì)改組，經(jīng)營(yíng)層調(diào)整，羅益生物經(jīng)營(yíng)狀況大為改觀，盈利能力大大增強(qiáng)”。

????????從羅益生物的營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成來看，報(bào)告期內(nèi)較為穩(wěn)定，其主要產(chǎn)品AC流腦多糖疫苗銷售額占營(yíng)收90%以上，2019年1?9月，該疫苗的批簽發(fā)量為548.78萬支，比2018年全年的批簽發(fā)量高出56%。

????????從審核結(jié)果來看，上述解釋并未說服證監(jiān)會(huì)。相反，高溢價(jià)收購(gòu)會(huì)給上市公司帶來巨額商譽(yù)。交易報(bào)告書顯示，羅益生物2020?2022年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)將達(dá)到8925萬元、1.19億元和1.39億元，對(duì)應(yīng)的營(yíng)收為3.7億元、4.5億元和5.6億元。如果交易完成，博雅生物將新增7.91億元的商譽(yù)。

????????2月23日，經(jīng)濟(jì)學(xué)者宋清輝告訴時(shí)代周報(bào)記者，管理架構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)調(diào)整并非業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的充分理由，收購(gòu)標(biāo)的估值過高，將來業(yè)績(jī)變臉的概率會(huì)很大，“博雅生物若想重啟收購(gòu)，需要對(duì)預(yù)案作出大調(diào)整”。

關(guān)聯(lián)交易疑云

????????博雅生物和羅益生物淵源頗深，背后不乏博雅生物第一大股東深圳高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下稱“高特佳集團(tuán)”)的身影。

????????公開資料顯示，高特佳集團(tuán)是一家關(guān)注醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，旗下的24只醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)基金曾投資140多家企業(yè)，包括15家上市公司。除博雅生物外，還參投醫(yī)療器械企業(yè)邁瑞醫(yī)療、創(chuàng)新藥企業(yè)復(fù)宏漢霖、體外診斷企業(yè)熱景生物等。

????????2017年8月，羅益生物原控股股東將所持相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓給江西百圣管理咨詢有限公司(以下稱“江西百圣”)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的估值為9.5億元。交易完成后，江西百圣成為羅益生物的控股股東。

????????同年12月，江西百圣將所持羅益生物部分股份分別轉(zhuǎn)讓給10名投資人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)估值為 10.78 億元。

????????江西百圣與博雅生物頗多交集。工商資料顯示，江西百圣實(shí)際控制人王建香的丈夫?yàn)榱_益生物現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理杜林仔，而杜林仔持股比例20%的南昌市大正初元投資有限公司(以下稱“大正初元”)系博雅生物股東之一。同時(shí)，大正初元控股股東為博雅生物董事長(zhǎng)廖昕晰。

????????目前，博雅生物大股東高特佳集團(tuán)持有博雅生物35.11%的股份，而高特佳睿寶、重慶高特佳持有羅益生物8.5%的股份，而高特佳睿寶、重慶高特佳與高特佳集團(tuán)是一致行動(dòng)人。

????????2018年11月26日，羅益生物完成工商變更手續(xù)，高特佳集團(tuán)旗下相關(guān)公司分別獲得相關(guān)股權(quán)。2019年12月，當(dāng)博雅生物決定進(jìn)行前述收購(gòu)行為時(shí)，羅益生物估值已從兩年前的10.78億元攀升至15.04億元。

????????盡管涉高溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易，但如此執(zhí)著該項(xiàng)并購(gòu)，或許也是因?yàn)椴┭派锟粗幸呙缧袠I(yè)的前景。

????????目前，國(guó)內(nèi)生產(chǎn)AC流腦多糖結(jié)合疫苗的企業(yè)只有羅益生物、沃森生物和智飛生物，羅益生物的批簽發(fā)量占73.78%，市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)較為明顯。羅益生物對(duì)該產(chǎn)品的銷量預(yù)測(cè)較為樂觀，預(yù)計(jì)2020-2022年分別為3.6億元、4.3億元和4.1億元。

????????另外，羅益生物的AC-Hib 聯(lián)合疫苗和Hib 疫苗均處于三期臨床階段。羅益生物預(yù)計(jì)2022年下半年能取得AC-Hib 聯(lián)合疫苗的藥品注冊(cè)批件，并取得1.07億元的銷售收入。

????????此前中國(guó)疫苗行業(yè)協(xié)會(huì)的公告顯示，羅益生物參與了新冠病毒肺炎疫苗的研發(fā)，而博雅生物向江西省科技廳申報(bào)了“新冠病毒疫苗制備和臨床前測(cè)試”項(xiàng)目。

????????博雅生物回應(yīng)時(shí)代周報(bào)記者稱，羅益生物的新冠病毒肺炎疫苗研發(fā)項(xiàng)目還在立項(xiàng)前期工作，博雅生物則是跟江西省的其他單位合作，與羅益生物的項(xiàng)目相互獨(dú)立。

????????2月21日，一位醫(yī)藥行業(yè)人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，目前新冠病毒肺炎疫苗的研發(fā)在早期階段，至少三年才會(huì)有成果，而其間研發(fā)企業(yè)需要投入大量的人力、時(shí)間成本以及研發(fā)成本，疫苗的市場(chǎng)前景有較大的不確定性。

《電鰻快報(bào)》