《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

        于2020年2月份登陸資本市場的耐普礦機(jī)(300818.SZ)，就出現(xiàn)董事會意見不同的尷尬。

        公司擬與加拿大自然人在非洲設(shè)立子公司，但在董事會審議議案上，遭到元老級高管胡金生、吳永清棄權(quán)。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，上述高管棄權(quán)的背后，是耐普礦機(jī)2019年上半年，境外子公司全線虧損。

        兩票棄權(quán)

        2020年3月24日，耐普礦機(jī)披露公告稱，公司董事會審議通過《關(guān)于公司對外投資設(shè)立控股子公司的議案》，公司擬與自然人SHI TIAN HUI在贊比亞銅帶省共同設(shè)立耐普礦機(jī)(贊比亞)有限責(zé)任公司。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，耐普礦機(jī)上述議案，遭到公司董事胡金生、吳永清棄權(quán)。

        董事胡金生認(rèn)為，對合資建廠方案持保留意見，建議公司考慮全資成立贊比亞子公司，個人認(rèn)為公司與自然人合資建廠將來可能會面臨如經(jīng)營理念、公司目標(biāo)等不一致問題，給境外公司的運(yùn)營帶來部分麻煩。

        在耐普礦機(jī)另一名董事吳永清看來，目前公司出口非洲市場銷售主要通過中資客戶國內(nèi)采購實現(xiàn)銷售，并且占比較低，非洲市場規(guī)模、市場前景尚不明朗，個人無法對非洲合資建廠可行性做出判斷。

        根據(jù)公告，耐普礦機(jī)擬與 SHI TIAN HUI(加拿大永久居留權(quán)號碼：6276-****，護(hù)照號碼：EE690****)在贊比亞共同成立耐普礦機(jī)(贊比亞)有限責(zé)任公司，注冊地址：贊比亞銅帶省，注冊資本300萬美元，公司出資210萬美元，持股70%。

        上述方案，以5票同意，0票反對，2票棄權(quán)，獲得通過。

        深交所要求耐普礦機(jī)，結(jié)合公司非洲市場銷售收入及占比、非洲市場前景等，說明在非洲建廠的必要性。并要求公司，說明其他5名董事對公司在非洲建廠的必要性，對控股子公司的有效控制，與合資方在經(jīng)營理念、經(jīng)營目標(biāo)是否一致等事項的意見及其依據(jù)，是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

        根據(jù)耐普礦機(jī)《招股說明書》，胡金生為公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理。其2009年3月至2011年4月歷任耐普實業(yè)副總工程師、副總經(jīng)理兼總工程師;2011年4月2016年1月公司副總經(jīng)理兼總工程師、董事，2016年1月起任公司常務(wù)副總經(jīng)理、董事 。

        吳永清為公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。其2009年2月至2011年4月，任耐普實業(yè)財務(wù)總監(jiān);2011年4月起任公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書、董事。

        從上述情況可以看出，胡金生、吳永清均為耐普礦機(jī)元老級高管，且都身兼要職。

        境外子公司全線虧損

        2019年，耐普礦機(jī)營業(yè)總收入為3.49億元，同比增長7.11%，歸屬于上市公司股東的凈利潤6965.08萬元，同比增6.35%。

        耐普礦機(jī)是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)于一體的重型礦山選礦裝備及其新材料耐磨備件專業(yè)制造企業(yè)。主要產(chǎn)品有礦用橡膠耐磨備件、選礦設(shè)備、礦用金屬備件、礦用管道、工業(yè)設(shè)備耐磨襯里。

        截至招股書簽署日，耐普礦機(jī)在澳大利亞、蒙古國、 智利、新加坡分別設(shè)立了全資子公司澳大利亞耐普礦機(jī)有限公司、耐普礦機(jī)蒙古有限責(zé)任公司 、耐普礦機(jī)股份公司、 耐普礦業(yè)機(jī)械國際有限公司 ，在秘魯、蒙古國、 墨西哥設(shè)立了控股子公司耐普秘魯?shù)V機(jī)有限責(zé)任公司、民族礦機(jī)有限責(zé)任公司、 耐普礦機(jī)墨西哥可變資產(chǎn)有限責(zé)任公司對外經(jīng)營，在智利設(shè)立了合資公司美伊耐普有限責(zé)任公司。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，2019年上半年，公司境外控股子公司，全線虧損。澳大利亞耐普礦機(jī)有限公司凈利潤虧損27.58萬元，耐普礦機(jī)蒙古有限責(zé)任公司虧損67.23萬元，耐普礦業(yè)機(jī)械國際有限公司虧損7.70萬元。同期，注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地在智利的耐普礦機(jī)股份公司，虧損176.86萬元，耐普秘魯?shù)V機(jī)有限責(zé)任公司、耐普礦機(jī)墨西哥可變資產(chǎn)有限責(zé)任公司、民族礦機(jī)有限責(zé)任公司均處于虧損狀態(tài)。

        2019年上半年，公司參股公司美伊耐普有限責(zé)任公司，也虧損47.57萬元。

《電鰻快報》