????????自重組新規落地后，A股重組案又多了起來，“殼”海浮沉多年的ST昌九(600228)又迎機會。

????????3月18日晚間，ST昌九發布重組預案稱，擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金，置入中彥科技100%股份。而中彥科技是互聯網電商導購平臺“返利網”的經營主體，本次重組意味著，交易成功后，返利網將借殼ST昌九登陸A股市場。3月25日，ST昌九還召開重組網絡媒體說明會，但這并未打消市場的疑問，當日公司就收到上交所問詢函，后者對公司提出22個問題，涉及標的公司的經營情況、財務信息以及交易作價安排等。

擬賣殼返利網

????????ST昌九主營業務為丙烯酰胺的研發、生產與銷售，早年間已經主業乏力、業績慘淡，但其在重組市場上卻早就名聲在外。

????????2013年，ST昌九與贛州稀土“緋聞”不斷，后者借殼上市的消息令公司股價一度大漲，但伴隨著贛州稀土借殼威華股份的重組預案落地，ST昌九慘遭“拋棄”。2016年，ST昌九又迎轉機，公司間接控股股東贛州工投與中國農批簽署股權轉讓框架協議，前者將所持昌九集團85.4%股權轉讓給中國農批或其指定關聯方，但最終此項轉讓也以終止告終。

????????三年之后又三年，今年3月18日公司發布最新的重組預案，返利網擬借殼ST昌九上市。預案顯示，中彥科技主營業務是運營第三方在線導購移動客戶端“返利網”APP 及其網站。交易完成后，實際控制人將由北京市國有文化資產管理中心變更為中彥科技實控人、首席執行官葛永昌。

????????資料顯示，返利網成立于2007年，業務主要是運營在線導購平臺，包括“返利網”APP和網站，主要提供電商導購服務、廣告展示服務和商家會員服務。該公司曾于2018年9月做過輔導備案登記，擬登陸A股，但最終未能成行。此次借殼，交易對方承諾，計劃三年合計盈利6億元左右。

????????時值重組新規落地及大消費板塊的上漲，ST昌九與返利網的“聯姻”受到市場高度關注。3月19日復牌以來ST昌九股價逆勢大漲，截至3月26日收盤，已經連續收出6個漲停板，股價創出近一年來的新高。

標的持續盈利能力存疑

????????賣殼屢屢受挫的ST昌九，此番重組再度遭到市場的質疑。3月25日，公司專門召開重大資產重組媒體說明會，就媒體及投資者普遍關注的問題進行回答，但這并未打消監管的疑慮。同日，ST昌九收到上交所的重組問詢函，首當其沖的即是標的的持續盈利能力。

????????預案顯示，中彥科技2017-2019年的營收分別為9.23億元、7.15億元、6.12億元，同期凈利潤分別為2.01億元、1.47億元、1.51億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為 4640.07 萬元、8557.87萬元、19664.77萬元。很明顯，標的公司營收持續下降，凈利潤波動明顯，對此，上交所要求公司說明原因及合理性，同時要求公司說明毛利率變動情況及原因。

????????同時，預案顯示返利網客戶較為集中，其來自阿里和京東的收入占各期營收的比重約在55%以上。于是，上交所要求公司披露返利網前五大客戶銷售收入及占比、變動情況及原因，并說明重組完成后與前五大客戶相關業務開展的可持續性。

????????預案披露，標的公司主要經營主體“返利網”APP擁有超過2.4億的累計注冊用戶，但未披露具體經營數據，上交所要求公司補充多方面的數據，比如月注冊賬戶數、月活躍賬戶數、月新增注冊賬戶數、留存率、人均單日使用次數、日均用戶停留時長、推廣費用、傭金收入情況等。

????????值得一提的是，ST昌九曾在2017年變過大股東，當年4月，同美集團與贛州轉讓方簽訂了《江西省產權交易合同》，合同條款約定“同美集團自昌九集團完成工商變更登記之日起五年內，不讓渡昌九集團和昌九生化的控制權?！钡珒H僅過去三年，ST昌九就擬賣殼。上交所要求公司說明此次重組是否會因為上述協議而存在重大推進障礙，是否因違約而存在重大風險。

《電鰻快報》