出品| 每日財報

        作者| 郜融蓮

        近日，微創(上海)網絡技術股份有限公司(以下簡稱微創網絡)回復了上交所的第二輪問詢。

        關于微創網絡你可能會比較陌生，但是它的創始人“打工皇帝”唐駿你肯定不陌生。如今，被譽為中國“第一職業經理人”的唐駿正帶領他旗下公司微創網絡闖關科創板，讓更多的目光注意到了這家“互聯網+”轉型服務公司。

        兩次借殼上市失敗

        微創網絡并不是第一次沖擊A股了，此前公司有兩次借殼上市的經歷。

        在上交所的首輪問詢中，第一個問題便直指微創網絡報告期內涉及多次轉讓股權，要求公司說明設立初期便連續兩次被籌劃轉讓的原因。

        據公開資料顯示，微創網絡成立于2015年，前身是從微創軟件中獨立出來的解決方案事業部，公司基于核心技術平臺“WSE”為企業數字化轉型提供人工智能軟件產品及整體解決方案。

        2017年5月，微創網絡開始籌劃第一次借殼上市。當時，唐駿嘗試過通過微創軟件網絡與A股上市公司富通鑫茂(000836.SZ，原為鑫茂科技)簽訂了《收購框架協議書》。

        協議約定，鑫茂科技以自有或自籌資金收購微創網絡10%的股權，通過發行股份購買資產方式收購微創網絡90%的股權。

        然而，協議簽訂后，鑫茂科技一直沒有音訊。在1年內后，鑫茂科技稱，由于上市公司實際控制人擬發生變更，考慮到上市公司業務經營思路及公司戰略安排可能隨之調整，同時公司本次交易歷時較長，期間市場環境也發生了一定變化，為保護上市公司和廣大投資者利益， 2018年5月鑫茂科技及相關方決定終止發行股份購買資產事項，僅以8828萬元受讓了微創網絡10%股權，稱是“出于戰略目的而長期持有”。

        在被鑫茂科技收購未成功后，微創網絡很快便找到了新的買家。

        在2018年6月，新力金融(維權)(600318.SH)公告籌劃重大資產重組，標的資產為微創網絡100%股權。但好景不長，當年7月10日該重組即因雙方無法就交易的相關條款達成一致而終止。

        對于上交所詢問微創網絡，報告期內為何公司兩次急于賣身的問題。

        微創網絡表示，公司大股東微創軟件在2017、2018年相繼與富通鑫茂、新力金融磋商重組事宜，一方面是上市公司希望增加解決方案業務，提高上市公司盈利能力;另一方面，微創軟件希望通過發行股份購買資產的方式，以微創網絡股權交換上市公司股權，與上市公司共同發展解決方案業務。微創網絡與上市公司的兩次重組符合設立公司的目的和背景。

        五成營收依賴收購子公司

        查閱微創網絡招股書可以看到，公司近年來營收凈利呈持續增長趨勢。

        招股書顯示，2016年-2018年及2019年1-6月(以下簡稱報告期)微創網絡分別實現營收7036萬元、9707萬元、1.51億元和9372萬元，同期歸母凈利潤分別為1150萬元、1537萬元、3976萬元和2680萬元。

        然而，據招股書披露，報告期內微創網絡的主要收入均來源于，公司收購取得的全資子公司金鎧甲和蘇州翼凱。

        報告期內，上述兩家外購全資子公司的合計收入占微創網絡總收入的比重持續增加，分別為24.16%、36.22%、56.46%和50.07%。

        微創網絡于2016年年底收購的金鎧甲，其旗下的產品Live800為創收主力。金鎧甲貢獻了微創網絡近兩年的絕大部分凈利潤，2018年度及2019年上半年金鎧甲分別實現凈利潤4646萬元、2467萬元，而同期微創網絡的凈利潤數據也只有3976萬元、2680萬元，占比高達116.87%、92.06%。由此可見，公司營收過分依賴子公司，也從側面說明公司主體營收能力不足。

        過度依賴金鎧甲也成為了微創網絡的一把雙刃劍，金鎧甲為公司帶來了收入，也給公司的埋下了隱患。

        招股書顯示，微創網絡合并報表商譽金額為收購金鎧甲產生8886萬元商譽，占公司資產總額的比例為33.10%，若未來金鎧甲的經營狀況未達預期，公司則存在商譽減值的風險。

        攜對賭協議趕考科創板

        此前，微創網絡曾沖擊A股兩次，均以失敗告終。然而此次，微創網絡趕考科創板仿佛“勢在必得”。

        據招股書披露，微創網絡控股股東微創軟件于2018年8月和2018年10月分別與源匯投資和廣護投資簽署《關于微創網絡項目之合作協議》，其中含有退出安排的對賭條款。

        而源匯投資和廣護投資分別是微創網絡的第七大股東和第八大股東，分別持有公司5.63%和1.69%的股權。

        根據協議，若微創網絡在2021年8月31日之前未能完成發行上市，微創軟件應溢價回購這兩家私募所持有的全部微創網絡股份。

        盡管微創網絡對此次上市十分有把握，但公司仍然存在著很多的問題。

        據招股書顯示，在介紹市場地位和行業優勢時，微創網絡表示，根據中國科學院上海科技查新咨詢中心出具的《科技項目咨詢報告》，WISE平臺綜合技術達到了國內領先水平。作為擁有10多年在線客服軟件領域經驗的供應商之一，公司產品 Live800 是國內智能客服系統行業的領導者之一，在用戶數、大型企業客戶數等方面都在國內同行業處在領先地位。至于如何領先，市場份額占比多少等問題，公司在招股書中并無介紹。

        據公開資料顯示，微創網絡的核心創收產品live800本質上是一個智能客服系統，在市場上這樣的客服系統很多，公司又如何保證live800哪天不被其他客服系統超越?

        眾所周知科創板看中的是企業的創新能力和科創底色，然而，迄今為止微創網絡并無一項發明專利是公司自己申請成功的。

        據招股書顯示，微創網絡共持有的11項專利種，有6項是2018年申請的外觀設計與實用新型專利，與技術有關的發明專利僅為5項，且均由子公司金鎧甲和蘇州冀凱于2012年-2013年申請。

        除此之外，微創網絡或許還存在“瞞報”的現象。據天眼查信息顯示，2019年1月，微創網絡涉及一起關于侵害計算機軟件著作權糾紛，但是公司未在招股書內披露。

        雖然微創網絡頭頂微軟的光環，實控人又是出名的打工皇帝，但能不能上市還是要看重公司的硬實力，與公司有多少光環無關。此次微創網絡又能否成功上市，《每日財報》將持續關注。

《電鰻快報》