原標題：埃夫特連虧4年數(shù)據(jù)“打架” 頻繁并購近4億商譽存風險

        中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：上交所近日發(fā)布公告，科創(chuàng)板上市委定于2020年4月13日召開2020年第15次上市委員會審議會議，將審議埃夫特智能裝備股份有限公司(以下簡稱“埃夫特”)的首發(fā)申請。

        2019年6月26日，埃夫特在上交所網(wǎng)站披露招股說明書申報稿;2020年4月1日，該公司披露招股說明說上會稿。

        成立于2007年的埃夫特，脫胎于汽車企業(yè)奇瑞的設(shè)備部門，實際控制人為安徽省蕪湖市國資委。該公司主要從事工業(yè)機器人核心零部件、整機、系統(tǒng)集成的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。

        截至招股說明書簽署日，埃夫特有5個國資股東，分別是蕪湖遠宏、遠大創(chuàng)投、奇瑞科技、建信投資、深創(chuàng)投，以及3個外資股東，分別是PhindaHolding、SergioDellaMea、MarcoZanor。此外，美的集團持有埃夫特9.1%的股權(quán)。

        招股說明書顯示，埃夫特連續(xù)4年虧損，累計虧損1.42億元。2016年、2017年、2018年和2019年，該公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-5018.47萬元、-3，645.64萬元、-2557.36萬元和-5318.76萬元;實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-8123.17萬元、-1.25億元、-1.70億元和-1.14億元。

        報告期內(nèi)，埃夫特經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1155.20萬元、-3670.48萬元、-2.58億元和-1.67億元。

        2016年、2017年、2018年和2019年，埃夫特營業(yè)收入分別為5.04億元、7.82億元、13.14億元和12.68億元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為4.77億元、8.58億元、14.69億元和12.45億元。

        報告期各期，埃夫特主營業(yè)務(wù)毛利率分別為14..47%、10.51%、12.63%和16.38%，2016年至2018年同行業(yè)公司毛利率均值分別為27.60%、27.17%、27.18%。

        埃夫特解釋稱，公司毛利率低于同行業(yè)均值，與公司整機核心零部件國產(chǎn)化、自主化率低，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)試錯成本高，以及下游市場波動相關(guān)有關(guān)。若公司不能有效提高機器人整機產(chǎn)品國產(chǎn)化率、自主化率，吸收系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)經(jīng)驗并降低試錯成本及細分行業(yè)前期開發(fā)成本，并持續(xù)提升核心競爭力，應(yīng)對市場競爭，則可能導致公司毛利率長期低于行業(yè)均值，持續(xù)盈利能力低于同行業(yè)公司。

        今年一季度，埃夫特仍難擺脫虧損局面。埃夫特預計，2020年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.30億元至2.80億元，同比變動比例為-19.10%至-1.51%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤約為-5000萬元至-3000萬元，較去年同期下降約為560萬元至2560萬元。

        2019年11月，埃夫特根據(jù)會計準則規(guī)定對持有的應(yīng)收票據(jù)的列報進行重述。2019年12月，公司對報告期內(nèi)商譽減值進行復核調(diào)整并作為會計差錯更正。2017年和2018年，其兩版招股書中，與凈利潤相關(guān)的數(shù)據(jù)均對不上。招股書申報稿顯示，2017年和2018年，埃夫特凈利潤分別為-4024.68萬元、265.96萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3113.88萬元、612.24萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.26億元和-1.40億元。該公司更新的招股書上會稿中，2018年凈利潤由正轉(zhuǎn)負，2017年的相關(guān)數(shù)據(jù)也存在差異。

        研發(fā)費用方面，報告期內(nèi)，埃夫特研發(fā)費用分別為3596.75萬元、4982.40萬元、7148.16萬元和7537.04萬元，研發(fā)費用占收入比重分別為7.14%、6.37%、5.44%和5.94%。埃夫特稱，雖然公司研發(fā)費用占收入比重高于國外競爭對手庫卡，但研發(fā)費用絕對金額與庫卡存在較大差距。

        報告期內(nèi)，埃夫特應(yīng)收賬款賬面余額分別為3.19億元、5.98億元、6.27億元和6.71億元，占同期營業(yè)收入比重分別為63.32%、76.47%、47.70%和52.94%。

        報告期各期末，埃夫特應(yīng)收賬款壞賬準備金額分別為7268.22萬元、9731.80萬元、1.02億元、1.17億元。

        近幾年，埃夫特頻繁海外并購，自2016年起，先后收購了噴涂機器人制造及系統(tǒng)集成商CMA、通用工業(yè)機器人系統(tǒng)集成商EVOLUT、中高端汽車白車身焊接系統(tǒng)集成商WFC，并戰(zhàn)略投資運動控制系統(tǒng)設(shè)計公司ROBOX。

        4次海外并購合計并購金額為1.45億歐元(約合10.2億元人民幣)。連續(xù)海外并購，使得埃夫特營業(yè)收入大幅提高。2017年至2019年，該公司國外主營業(yè)務(wù)收入分別為3.74億元、8.05億元和8.03億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為48.50%、61.91%和64.22%。

        事實上，海外并購提升了埃夫特營業(yè)收入的同時，更為該公司帶來3.73億元的巨額商譽。2016-2019年，埃夫特合并報表商譽賬面價值分別為0.58億元、4.2億元、4.23億元、3.73億元，主要系收購CMA、EVOLUT、WFC所致。

        截至2019年末，EVOLUT已經(jīng)累計計提商譽減值準備合計4，435.29萬元，WFC已經(jīng)計提商譽減值準備2003.99萬元。同時，截至2019年末，收購WFC產(chǎn)生的客戶關(guān)系的賬面價值為1.96億元，其攤銷年限為16.84年(剩余年限14.59年)。

        2017-2019年，EVOLUT的凈利潤分別為-2438.93萬元、-731.13萬元、-1178.44萬元。持續(xù)大幅虧損導致埃夫特在并購該公司后，持續(xù)計提商譽減值。2016-2019年，WFC營業(yè)收入分別為6.67億元、4.31億元、4.94億元及5.96億元，凈利潤分別為9935.85萬元、-533.3萬元、-1887.50萬元及2529.44萬元。

        同時，埃夫特還在招股書中提示稱，若未來宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策等外部因素發(fā)生重大變化，或經(jīng)營決策失誤，并購該等公司產(chǎn)生的商譽及客戶關(guān)系將可能產(chǎn)生進一步減值

        的風險。

        而CMA、EVOLUT、WFC注冊地均為意大利，意大利地區(qū)是受境外新冠疫情影響最重地區(qū)之一，若新冠疫情無法有效控制，EVOLUT、WFC、CMA將存在進一步商譽及客戶關(guān)系減值的風險。

        對上述問題，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)送郵件至埃夫特董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復。

        實際控制人為蕪湖市國資委

        埃夫特前身為蕪湖奇瑞裝備有限責任公司，成立于2007年8月2日，由奇瑞汽車以貨幣出資成立。埃夫特“脫胎”于奇瑞，成立之初是為奇瑞提供工業(yè)機器人，2014年6月，埃夫特從奇瑞體系獨立。2016年4月28日，有限公司整體變更為股份公司。

        埃夫特屬于智能制造裝備行業(yè)。該公司主要從事工業(yè)機器人核心零部件、整機、系統(tǒng)集成的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。

        2019年6月26日，埃夫特在上交所網(wǎng)站披露招股說明書，擬于上交所科創(chuàng)板上市，保薦機構(gòu)、主承銷商為國信證券，聯(lián)席主承銷商為中金公司，審計機構(gòu)為華普天健會計師事務(wù)所。

        埃夫特選擇的上市標準為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》2.1.2之“(四)預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元”。

        埃夫特本次公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1.30億股，公開發(fā)行股份數(shù)量不低于本次發(fā)行后總股本25%，發(fā)行后總股本不超過5.22億股。其擬募集資金11.35億元，擬分別用于建設(shè)下一代智能高性能工業(yè)機器人研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、機器人核心部件性能提升與產(chǎn)能建設(shè)項目、機器人云平臺研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目。

        埃夫特的控股股東為蕪湖遠宏工業(yè)機器人投資有限公司(以下簡稱“蕪湖遠宏”)，間接控股股東為蕪湖遠大創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“遠大創(chuàng)投”)和蕪湖市建設(shè)投資有限公司(以下簡稱“蕪湖建投”)。

        蕪湖遠宏及其母公司遠大創(chuàng)投共持有埃夫特37.0349%股權(quán);根據(jù)蕪湖遠宏、遠大創(chuàng)投與睿博投資于2017年9月20日簽訂的《一致行動人協(xié)議》，睿博投資作為蕪湖遠宏一致行動人，持有埃夫特11.6052%股權(quán)。蕪湖遠宏及其一致行動人共持有埃夫特48.6401%股權(quán)和表決權(quán)，為該公司控股股東。

        埃夫特的實際控制人為蕪湖市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“蕪湖市國資委”)。蕪湖市國資委直接持有蕪湖建投100%出資額。

        5國資、3外資加1名企參投

        據(jù)國際金融報，截至招股說明書簽署日，埃夫特有5個國資股東，其分別是蕪湖遠宏、遠大創(chuàng)投、奇瑞科技、建信投資、深創(chuàng)投，以及3個外資股東，其分別是PhindaHolding、SergioDellaMea、MarcoZanor。

        睿博投資作為埃夫特設(shè)立的員工持股平臺，持股比例為11.6%，公司創(chuàng)始方奇瑞通過奇瑞科技持股1.4%。蕪湖遠宏、遠大創(chuàng)投、睿博投資、奇瑞科技為一致行動關(guān)系，合計持有公司50%的股份。

        與此同時，2016年1月，美的集團以每元出資額5元的轉(zhuǎn)讓價格收購了埃夫特17.8%的股權(quán)，截至招股說明書簽署日，美的集團持有埃夫特9.1%的股權(quán)。

        也就是說，在目前埃夫特的股東名單中已有5家國資股東，3家外資股東，以及1家知名企業(yè)，堪稱明星云集。

        此外，知名私募也出現(xiàn)在埃夫特股東名單中。信惟基石、馬鞍山基石分別持有公司15.3%、4.6%股份，二者均為基石資本旗下基金。另一家知名創(chuàng)投鼎暉資本的參股公司鼎暉源霖持有埃夫特12.9%股份。

        連虧4年累計虧損1.42億元

        2016年、2017年、2018年和2019年，埃夫特的營業(yè)收入分別為5.04億元、7.82億元、13.14億元和12.68億元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為4.77億元、8.58億元、14.69億元和12.45億元。

        過去四年，埃夫特連續(xù)虧損，累計虧損額高達1.42億元。報告期內(nèi)，該公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-5018.47萬元、-3，645.64萬元、-2557.36萬元和-5318.76萬元;實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-8123.17萬元、-1.25億元、-1.70億元和-1.14億元。

        報告期內(nèi)，埃夫特經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1155.20萬元、-3670.48萬元、-2.58億元和-1.67億元。

        埃夫特在招股書中稱，報告期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為負，這與發(fā)行人當前所處的發(fā)展階段和經(jīng)營模式相關(guān)。報告期內(nèi)，公司工業(yè)機器人整機業(yè)務(wù)的核心零部件國產(chǎn)化率不斷提升，自產(chǎn)替代有序開展，但仍有一定規(guī)模的核心零部件采購進口品牌;系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)開展時間較晚，且公司采取“換道超車”的模式開拓新行業(yè)、服務(wù)新客戶的設(shè)計研發(fā)成本較高;下游市場出現(xiàn)波動，導致公司整體毛利率仍處于較低水平。

        截至2019年末，埃夫特累計未分配利潤為-1.55億元。根據(jù)招股說明書，該公司2020年一季度業(yè)績持續(xù)虧損。

        埃夫特預計，2020年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.30億元至2.80億元，同比變動比例為-19.10%至-1.51%，隨著境外疫情加重，公司境外業(yè)務(wù)將受到進一步影響;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤約為-5000萬元至-3000萬元，較去年同期下降約為560萬元至2560萬元。

        埃夫特稱，截至目前，公司在手訂單16.21億元。如無疫情影響，公司原預算2020年稅前利潤將實現(xiàn)扭虧為盈，但由于新冠疫情對公司2020年整體營業(yè)收入造成較大影響。若疫情持續(xù)惡化，2020年營業(yè)收入將進一步下降。若境外無法有效控制疫情，公司境外經(jīng)營將無法恢復正常，經(jīng)營業(yè)績將持續(xù)受到較大影響，甚至影響以后會計年度。

        兩版招股書凈利潤數(shù)據(jù)打架

        2019年6月26日，埃夫特在上交所網(wǎng)站披露招股說明書申報稿;2020年4月1日，該公司披露招股說明說上會稿。兩版招股說明書中，2017年和2018年的凈利潤相關(guān)數(shù)據(jù)均對不上。

        招股書申報稿顯示，2017年和2018年，埃夫特凈利潤分別為-4024.68萬元、265.96萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3113.88萬元、612.24萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.26億元和-1.40億元。

        該公司更新的招股書上會稿中，2018年凈利潤由正轉(zhuǎn)負，2017年的相關(guān)數(shù)據(jù)也對不上。

        根據(jù)埃夫特招股書上會稿，該公司2017年和2018年的凈利潤分別為-3645.64萬元、-2557.36萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2734.84萬元、-2211.07萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.25億元、-1.70億元。

        埃夫特對上交所的回復函顯示，2019年11月公司根據(jù)會計準則規(guī)定對持有的應(yīng)收票據(jù)的列報進行重述。2019年12月，公司對報告期內(nèi)商譽減值進行復核調(diào)整并作為會計差錯更正，同時對應(yīng)收賬款客戶組合政策、研發(fā)樣機會計政策進行會計政策變更，此外將系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)虧損合同調(diào)整為經(jīng)常性損益。會計差錯更正對公司凈利潤、凈資產(chǎn)等財務(wù)指標產(chǎn)生影響。

        毛利率顯著低于同行業(yè)公司平均值

        報告期各期，埃夫特主營業(yè)務(wù)毛利率分別為14..47%、10.51%、12.63%和16.38%，顯著低于同行業(yè)公司毛利率均值，2016年至2018年同行業(yè)公司毛利率均值分別為27.60%、27.17%、27.18%。

        埃夫特解釋稱，公司毛利率低于同行業(yè)均值，與公司整機核心零部件國產(chǎn)化、自主化率低，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)試錯成本高，以及下游市場波動相關(guān)有關(guān)。

        若公司不能有效提高機器人整機產(chǎn)品國產(chǎn)化率、自主化率，吸收系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)經(jīng)驗并降低試錯成本及細分行業(yè)前期開發(fā)成本，并持續(xù)提升核心競爭力，應(yīng)對市場競爭，則可能導致公司毛利率長期低于行業(yè)均值，持續(xù)盈利能力低于同行業(yè)公司。

        同時，埃夫特稱，報告期內(nèi)，公司尚未實現(xiàn)盈利，公司盈虧平衡點高于同行業(yè)上市公司。如果公司未來無法有效提高公司整體毛利率，則公司盈虧平衡點將無法明顯下降，公司持續(xù)虧損的時間將延長，從而對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

        按主營產(chǎn)品來看，報告期內(nèi)，埃夫特機器人整機的毛利率分別為16.15%、16.43%、18.33%、21.87%，系統(tǒng)集成的毛利率分別為13.89%、8.51%、11.48%和15.13%。

        該公司解釋稱，機器人整機業(yè)務(wù)毛利率較低主要系核心零部件自主化率及國產(chǎn)化率不高。值得一提的事，核心零部件自主化率提升，需要不斷持續(xù)研發(fā)，若無法突破，將對埃夫特生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。該公司系統(tǒng)集成毛利率的波動主要受合同價格、成本投入、項目進程等因素的影響。

        研發(fā)費用占比2017連續(xù)下滑兩年

        報告期內(nèi)，埃夫特研發(fā)費用分別為3596.75萬元、4982.40萬元、7148.16萬元和7537.04萬元，研發(fā)費用占收入比重分別為7.14%、6.37%、5.44%和5.94%。

        報告期內(nèi)，同行業(yè)可比上市公司包括庫卡、新松機器人、埃斯頓和新時達。2016年、2017年、2018年和2019年上半年，庫卡的研發(fā)費用占比分別為4.29%、3.70%、4.69%和5.28%;新松機器人的研發(fā)費用占比分別為3.47%、4.57%、4.72%和3.37%;埃斯頓的研發(fā)費用占比分別為8.30%、7.52%、7.76%、9.75%;新時代的研發(fā)費用占比分別為5.39%、4.77%、5.07%和5.41%。

        埃夫特稱，雖然公司研發(fā)費用占收入比重高于國外競爭對手庫卡，但研發(fā)費用絕對金額與庫卡存在較大差距。如果公司未來研發(fā)費用投入不能滿足公司持續(xù)創(chuàng)新的需要，則可能影響公司研發(fā)持續(xù)創(chuàng)新能力，導致公司核心競爭力下滑。

        工業(yè)機器人是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，需要高密度的研發(fā)投入，也需要成熟的研發(fā)團隊。2018年度，ABB、發(fā)那科、庫卡、安川的總體研發(fā)投入金額分別為11.47億美元、5.00億美元、1.78億美元、1.87億美元(數(shù)據(jù)來源于各公司年度報告，并經(jīng)年度平均匯率折算。其中，庫卡研發(fā)投入主要為工業(yè)機器人，另外三家研發(fā)投入包括其他領(lǐng)域)，而埃夫特2018年度和2019年度的研發(fā)費用支出分別為7148.16萬元和7537.04萬元，與工業(yè)機器人四大家族等國外主要競爭對手相比，發(fā)行人存在較大的差異。

        報告期內(nèi)，埃夫特研發(fā)費用主要用于職工薪酬、技術(shù)開發(fā)費、物料消耗等，職工薪酬支出占研發(fā)費用的比例分別為49.82%、53.68%、47.06%和46.83%，技術(shù)開發(fā)費占研發(fā)費用的比例分別為0.62%、15.71%、25.27%和33.78%，物料消耗占研發(fā)費用的比例分別為65.92%、44.98%、23.84%、16.22%。

        值得一提的是，目前發(fā)埃夫特共有16項核心技術(shù)，其中8項為獨立自主研發(fā)，7項為并購境外企業(yè)后吸收后創(chuàng)新，1項為引進海外技術(shù)后，吸收引進海外技術(shù)后再研發(fā)，按照占核心技術(shù)數(shù)量比例，分別為50.00%、43.75%、6.25%。

        應(yīng)收賬款逐年增長

        報告期內(nèi)，埃夫特應(yīng)收賬款賬面余額分別為3.19億元、5.98億元、6.27億元和6.71億元，占同期營業(yè)收入比重分別為63.32%、76.47%、47.70%和52.94%。

        該公司解釋稱，公司智能制造系統(tǒng)集成服務(wù)以完工百分比法確認收入，而客戶以合同約定的項目進度按比例支付工程款，因此公司各期末應(yīng)收賬款賬面價值較大。

        報告期各期末，埃夫特應(yīng)收賬款壞賬準備金額分別為7268.22萬元、9731.80萬元、1.02億元、1.17億元。

        報告期各期末，埃夫特應(yīng)收賬款賬面余額分別為3.19億元、5.98億元、6.27億元、6.71億元，應(yīng)收賬款賬面余額占營業(yè)收入比重分別為48.89%、76.47%、47.70%、52.94%。

        該公司解釋稱，報告期各期末，應(yīng)收賬款賬面余額隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的增加呈上升趨勢。2018年末，公司的應(yīng)收賬款余額增加2877.10萬元，主要系業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大。2019年末公司的應(yīng)收賬款余額增加4451.30萬元，主要系WFC因銷售規(guī)模增加引起的應(yīng)收賬款增加。

        報告期各期，埃夫特的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.14、1.71、2.15、1.95，低于同行業(yè)均值水平。2017年及2018年同行業(yè)公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均值分別為4.02、4.07、3.69;報告期內(nèi)，庫卡應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率無可比性，剔除庫卡影響后，同行業(yè)公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均值分別2.51、2.48、2.42。

        2019年商譽減值3.73億元

        據(jù)了解，為提升整機及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的一致性、可靠性。2015年以來，埃夫特先后收購了噴涂機器人制造及系統(tǒng)集成商CMA、通用工業(yè)機器人系統(tǒng)集成商EVOLUT、中高端汽車白車身焊接系統(tǒng)集成商WFC，并戰(zhàn)略投資運動控制系統(tǒng)設(shè)計公司ROBOX，并在國內(nèi)合資設(shè)立希美埃、埃華路、瑞博思等公司。

        2016-2018年，埃夫特合計進行了5次并購，其中4次為海外并購，標的均為意大利工業(yè)機器人企業(yè)，涵蓋系統(tǒng)集成、機器人本體生產(chǎn)、控制系統(tǒng)等產(chǎn)業(yè)鏈不同環(huán)節(jié)。

        據(jù)時代周報，4次海外并購合計并購金額為1.45億歐元(約合10.2億元人民幣)，其中金額最大的交易為并購WFC100%股權(quán)，并購金額達到1.3億歐元，遠超其他交易。

        連續(xù)的海外并購，使得埃夫特營業(yè)收入大幅提高。2017年至2019年，該公司國外主營業(yè)務(wù)收入分別為3.74億元、8.05億元和8.03億元，占比分別為48.50%、61.91%和64.22%。

        頻繁并購雖幫助埃夫特迅速將營收規(guī)模擴大，但也導致商譽大量累積，商譽減值以及并購后整合風險高企。

        2016-2019年，埃夫特合并報表商譽賬面價值分別為0.58億元、4.2億元、4.23億元、3.73億元，主要系該公司2015年以來先后收購了CMA、EVOLUT、WFC所致。

        截至2019年末，收購CMA、EVOLUT和WFC分別形成商譽賬面價值1288.33萬元、1548.98萬元和3.45億元。其中，EVOLUT分別于2016年度和2018年度計提商譽減值準備1675.48萬元和2759.81萬元;WFC于2019年度計提商譽減值準備2003.99萬元。

        截至2019年末，EVOLUT已經(jīng)累計計提商譽減值準備合計4435.29萬元，WFC已經(jīng)計提商譽減值準備2003.99萬元。同時，截至2019年末，收購WFC產(chǎn)生的客戶關(guān)系的賬面價值為1.96億元，其攤銷年限為16.84年(剩余年限14.59年)。

        令人擔憂的是，EVOLUT、WFC的收購已計提了商譽減值準備，未來有進一步計提的風險。

        以EVOLUT為例。埃夫特在回復上交所的問詢函中透露，2016年并購EVOLUT后，因EVOLUT大幅虧損，埃夫特于當年計提了商譽減值。2017-2019年，EVOLUT的凈利潤分別為-2438.93萬元、-731.13萬元、-1178.44萬元。2016-2019年1-6月，埃夫特分別計提商譽減值準備1113.53萬元、1189.04萬元、1195.9萬元和1191.28萬元，合計4689.75萬元。

        在埃夫特看來，由于EVOLUT的管理層與公司經(jīng)營理念不一致，其海外業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績未能達到規(guī)劃目標。2019年下半年，埃夫特大幅調(diào)整了EVOLUT的管理層，試圖加強對這家并購標的的管控。據(jù)界面報道，EVOLUT原總經(jīng)理FrancoCodini被解雇后，還與老東家展開了一場有關(guān)解雇補償金事項的訴訟，此案尚未作出最終裁決。

        事實上，EVOLUT在2016年被收購前就已出現(xiàn)持續(xù)虧損。為何埃夫特仍斥資收購，導致后續(xù)產(chǎn)生巨額商譽減值風險?埃夫特在回復函中解釋稱，并購EVOLUT主要有三大原因：第一，針對性補強金屬加工領(lǐng)域技術(shù)短板，符合自身技術(shù)路線;第二，EVOLUT是歐洲地區(qū)領(lǐng)先的通用領(lǐng)域系統(tǒng)集成商，技術(shù)工藝成熟;第三，EVOLUT具有區(qū)位優(yōu)勢，利于埃夫特海外統(tǒng)一管理。

        收購EVOLUT后仍需購買知識產(chǎn)權(quán)

        值得一提的是，在收購獲得EVOLUT70.2083%的股權(quán)后，埃夫特的子公司蕪湖埃華路仍需向EVOLUT購買知識產(chǎn)權(quán)。問詢回復函顯示，EVOLUT與蕪湖埃華路簽署《知識產(chǎn)權(quán)出售協(xié)議》，EVOLUT向蕪湖埃華路出售知識產(chǎn)權(quán)，交易金額為800萬歐元，自2017年至2026年共分10期付款。

        招股書顯示，蕪湖埃華路是在埃夫特收購EVOLUT后，由雙方共同設(shè)立的企業(yè)，埃夫特出資70%，EVOLUT出資30%。此番令人費解的操作實際上抬高了EVOLUT的收購價格，埃夫特實際收購EVOLUT的資金已遠超當初的收購金額(842.5萬歐元)。

        此番操作也引起了上交所的質(zhì)疑，問詢函中上交所要求埃夫特回答，在公司獲得EVOLUT多數(shù)股權(quán)，并設(shè)立子公司蕪湖埃華路作為承接EVOLUT技術(shù)的平臺下，仍向EVOLUT購買知識產(chǎn)權(quán)的原因。

        埃夫特回復稱，埃華路向EVOLUT購買知識產(chǎn)權(quán)，主要基于規(guī)避技術(shù)跨境轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的監(jiān)管風險、稅收風險，以及加快推動技術(shù)轉(zhuǎn)化考慮;若不購買，仍然可以以集團內(nèi)授權(quán)的方式使用相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。

        既然不購買可以獲得，為何要另費資金購買?據(jù)時代周報，其中一種可能是，雙方最開始商議的收購價格較高，為了降低收購EVOLUT所產(chǎn)生的商譽，雙方先擬定一個較低的收購價格，此后通過購買知識產(chǎn)權(quán)，向?qū)Ψ街Ц妒Ｓ嗟馁Y金。

        當前，雖收購EVOLUT產(chǎn)生的商譽僅剩1549.28萬元，進一步計提減值的空間不大。但從盈利能力、產(chǎn)品附加值等角度看，EVOLUT并非一個好資產(chǎn)，埃夫特這筆溢價不低的并購難言成功。

        并購WFC超3億巨額商譽減值風險仍存

        據(jù)時代周報，更大的商譽減值隱患發(fā)生在交易額最大的海外并購中。埃夫特的問詢回復函顯示，由于業(yè)績不達預期，該公司在2019年9月30日對WFC商譽計提減值準備，合計2003.99萬元人民幣。然而，并購WFC產(chǎn)生的商譽還有3.39億元。

        實際上，近幾年WFC的業(yè)績表現(xiàn)極不穩(wěn)定。據(jù)招股書，2016-2019年，WFC營業(yè)收入分別為6.67億元、4.31億元、4.94億元及5.96億元，凈利潤分別為9935.85萬元、-533.3萬元、-1887.50萬元及2529.44萬元。

        為何WFC的業(yè)績?nèi)绱瞬环€(wěn)定?問詢回復函顯示，這與其主要客戶FCA的訂單波動有關(guān)。

        埃夫特解釋稱：第一，2017年是FCA集團上一個資產(chǎn)投資周期(2013年至2017年)的最后一年，其業(yè)務(wù)訂單的減少影響了WFC的經(jīng)營業(yè)績;第二，2018年，F(xiàn)CA集團CEO去世，管理層發(fā)生重大變動，延緩了其資產(chǎn)投資的決策進度，進而影響了當年WFC從FCA獲得的訂單情況。

        事實上，WFC存在依賴單一大客戶(FCA)的風險。根據(jù)問詢回復，2016-2019年FCA銷售額占WFC營業(yè)收入的比重分別為70.51%、37.88%、10.45%、46.64%，WFC的業(yè)績波動與FCA的銷售額占比波動基本一致。

        雖2019年上半年來自FCA的營業(yè)收入比重有所回升，但考慮到FCA屬于汽車制造企業(yè)，而當前汽車行業(yè)并不景氣，因此未來WFC來自FCA的營業(yè)收入很可能再次下滑，進而導致其整體收入下滑。

        除了收入下滑風險外，WFC還出現(xiàn)毛利率下滑的風險。問詢回復函顯示，2016-2019年，WFC的毛利率分別為27.51%、18.95%、11.47%、17.95%。

        埃夫特在問詢函中解釋稱，WFC屬于汽車行業(yè)上游，2018年汽車行業(yè)整體發(fā)展經(jīng)營下滑，導致整車廠普遍對上游供應(yīng)商的成本控制趨緊，從而影響了毛利率。

        由此看來，在汽車行業(yè)低迷的環(huán)境下，各大車廠收縮成本已成趨勢，WFC的毛利率下滑態(tài)勢恐難逆轉(zhuǎn)，再加上營收可能再度下降，埃夫特對WFC商譽進一步計提減值準備的風險并不小。

        報告期內(nèi)涉多起糾紛

        天眼查顯示，2016年至今，埃夫特累計存在50起糾紛，2015年(含)以前存在12起糾紛。其中，今年該公司共存在4起訴訟，設(shè)計侵害外觀設(shè)計專利權(quán)糾紛和承攬合同糾紛。

        據(jù)中國裁判文書網(wǎng)，2020年4月1日，埃夫特智能裝備股份有限公司與重慶力帆乘用車有限公司承攬合同糾紛一審民事判決書【(2019)渝0112民初18840號】顯示，重慶市渝北區(qū)人民法院判處重慶力帆乘用車有限公司于本判決生效之日起五日支付原告埃夫特智能裝備股份有限公司欠付貨款2.7萬元。

        2017年以來，埃夫特還存在38條開庭公告。

        此外，埃夫特股東睿博投資曾4次出質(zhì)股權(quán)。其中，2015年兩次出質(zhì)股權(quán)，2017年和2018年各出質(zhì)股權(quán)一次。

《電鰻快報》