????????動輒8~9億元的現金投資計劃，竟出自于一個持股比例僅為9%的大股東之手。該投資計劃雖被冠以提升公司盈利能力之名，但投資標的與實控人間還有著說不清還道不明的關聯關系。盡管公司一方在極力撇清關系，但是工商信息一致和擔保融資情況卻又有力的回擊了公司的撇清。究其根源，是諾德股份處于幾近無實控人的狀態。

“關聯交易”的風波仍在繼續……

????????5月6日下午，被稱為“銅箔第一股”的諾德股份(600110.SH)第四次臨時股東大會將如期召開，重點審議諾德股份斥資8.48億元現金，間接收購福建清景銅箔有限公司(下稱“清景銅箔”)100%股權的對外投資事宜。

????????“年報披露的貨幣資金才12個多億元，其中受限的達到9.27億元，可用的現金不到3億元，還有近25億元的短期借款。現在一下子又花8億多現金去收購與實控人撇不清關系的標的資產。”諾德股份投資者汪建新認為，“這不是利益輸送是啥呢?公司本來就流動性緊張，現在監管層鼓勵再融資，如果實控人真的看好為何不定增收購呀!”

????????在投資者不斷的質疑和深挖下，諾德股份“關聯交易”的蛛絲馬腳正在一一浮出水面。

標的資產控股方與實控人信息一致

????????4月21日，諾德股份發布公告，擬斥資8.48億元現金收購清景銅箔。同時，清景銅箔承諾2020年-2022年凈利潤分別不低于6600萬元、7600萬元、8600萬元。

????????“此次資產收購，是為了進一步聚焦鋰電銅箔產業、優化客戶結構、提升公司銅箔產品的市場占有率。”諾德股份表示。同時，公司希望通過收購，實現銅箔產能的區域優化布局，進一步增強公司鋰電銅箔行業的競爭優勢。

????????據了解，清景銅箔是福建省唯一的一家電解銅箔材料生產企業，擁有規劃設計年產20000噸高端電解銅箔生產基地，具有規劃年產20000噸高端電解銅箔生產基地的辦公樓、研發大樓、員工宿舍和食堂等配套設施，目前年產能5000噸，清景銅箔生產的鋰電銅箔產品已進入國內知名鋰電池企業，核心客戶主要是寧德時代、比亞迪。

????????工商信息顯示，清景銅箔股東為深圳清景銅箔投資有限公司(下稱“深圳清景”)及福建清景投資，其實控人均為彭燕美，深圳清景的住所與諾德股份的辦公地址均為深圳。據中國網財經援引多名接近公司上層人士的消息稱，彭燕美為諾德股份實際控制人的“白手套”。對此，諾德股份在澄清公告一再否認與深圳清景有任何的關聯關系。

????????不過，深挖的工商信息則進一步表明諾德股份實控人陳立志與深圳清景間存在“緊密”的關系。《投資者網》通過企查查發現，深圳清景在工商年檢預留的聯系方式顯示，電子郵箱地址為805213522@qq.com，電話則是0755-83235706。

????????同時，在企查查中輸入陳立志的名字，顯示其為實控人的20家公司中，有10家公司注冊地在深圳。而這10家公司在深圳工商部門預留聯系方式中的電子郵箱地址均與深圳清景的電子郵箱地址一致，同為805213522@qq.com。

????????值得注意的是，一家名為深圳諾德粵通科技有限公司與深圳清景在工商預留的聯系方式則一模一樣。企查查顯示，在其2017年年檢預留的聯系方式顯示，電子郵箱地址為805213522@qq.com，電話也是0755-83235706。該公司的法人與實控人均為陳立志，由深圳諾德控股集團有限公司100%持股。

????????針對聯系方式查詢一致的結果，《投資者網》特向企查查方面求證，該一致結果是否與工商局的注冊和年檢預留的聯系方式一致。給予的回復是與工商局預留的聯系方式是一致的。同時，《投資者網》將上述查詢結果到國家企業信用信息公示系統中復核，獲得的結果同樣是一致的。

????????對上述聯系方式一致的結果，是否會存在一定巧合，由同一工商代辦機構留下的聯系方式。為此，《投資者網》向當地工商部門人士求證并得到回復是，除了在前海注冊的公司且入駐前海商務秘書，會用統一的注冊地址外，其它的工商信息，特別是聯系方式則必須留公司的。

????????“在工商注冊和年檢時，通常都要求留下能聯系到企業的實際聯系方式，是不允許預留工商代辦的聯系方式。因為在工作中工商部門可能會與企業隨時進行溝通聯系，為了保證聯系方式的準確，每年年檢時都會要求企業重新填寫聯系方式。”據接近深圳工商管理部門的相關人士介紹，“數十家公司預留相同的聯系方式，我們認為這是一家大型企業集團，是為了便于由專門的部門專人管理，在同一地區注冊的子公司，往往會留下由專人負責的同一個聯系方式。”

????????不過。在投資者看來，深圳清景的聯系方式都與實控人陳立志控制的公司一致，則進一步加重了彭美燕為陳立志的“白手套”的疑問。

????????“之前有多名接近公司高層的人士對外界稱彭美燕是為陳立志代持的情況，現在工商聯系信息也一致，又多了一個關聯交易的實質性證據。”上述投資者汪建新表示，“希望監管部能夠重視一下，好好查一下到底有沒有關聯關系。”

實控人曾為深圳清景融資擔保

????????事實上，清景銅箔與諾德股份之間的“關聯關系”，在兩年前深圳清景的私募股權融資中已露端倪。

????????一款名為“金蟾鋰電銅箔一號”私募基金的相關信息，間接揭開實控人與深圳清景間存在頗具淵源的關系。該基金成立于2018年4月27日，規模為2.6億元，海通證券為托管人，期限為12個月每季付息，年化收益率11~12.5%，資金用于投資中植銅箔67%的股權，間接獲得清景銅箔48.9%的股權。

????????企查查顯示，中植銅箔為深圳清景的曾用名。2019年4月19日，深圳市中植銅箔投資有限公司將工商名稱變更為深圳市清景銅箔投資有限公司。

????????而該基金管理人，即深圳前海金蟾股權投資，當時控股股東為深圳市晟興匯投資有限公司，后者亦由深圳諾德控股集團有限公司100%持股。由此證實，基金管理人的實控人同樣是陳立志。

????????也就是說，兩年前陳立志通過其控制的私募基金專門為深圳清景發行基金產品融資，二者關系匪淺。

????????有百億市值上市公司實控人的背書，該基金產品銷售的底氣則十足。金蟾鋰電銅箔一號在推廣中描述成市場稀缺的產品：資產透明清晰，行業發展前景確定，大券商專業托管，風控由上市公司大股東承諾收購及資產近百億的諾德金控擔保，退出路徑清晰，確定性強，安全系數高。

????????具體的風控措施是，諾德股份大股東深圳邦民創投承諾到期受讓標的公司股權。同時，實控人陳立志名下的深圳市諾德金控承擔連帶責任擔保，公開信息顯示，后者也深度介入清景銅箔的股權重組事宜。

????????據福建國資委官網2016年6月7日刊發《福建龍巖上杭國資局成功實現福建清景銅箔股權重組》的文章稱，上杭國資局退出清景銅箔時，曾積極與諾德金融等第三方意向投資人洽談。全文通篇并未提及深圳中植銅箔(深圳清景前稱)參與過洽談。

????????不過，就在該報道發表后的一個多月，深圳中植銅箔實控人彭美燕“奇跡”般的出現在清景銅箔的董事會名單中。企查查顯示，同年7月27日，清景銅箔新增彭美燕、陳生、陳世業為董事，法人則由李強變更為陳生。

????????交叉上述多個信源，實控人與深圳清景間的關系似乎更清晰了。“想一想如果陳志立和深圳清景沒有關聯關系，誰又會這么傻，用自已名下的資產不僅承諾為其托底回購，還承擔連帶責任的擔保。”汪建新認為。

????????從金蟾鋰電銅箔一號風控承諾和期限來看，早在2019年4月27日，深圳清景67%的股權應該轉至大股東深圳邦民創投名下。因此，諾德股份本次收購清景銅箔存在關聯交易的證據更清晰。

????????《投資者網》在中國證券投資基金業協會官網查詢發現，在2018年的4月27日和8月2日，分別成立了金蟾鋰電銅箔一號和二號兩款基金產品。托管人則是海通證券和興業銀行。

????????顯然，通過上述查詢可進一步確定，金蟾鋰電銅箔一號、二號基金產品是真實存在的。至于目前深圳清景的股權，是否按基金的風控承諾，已由深圳邦民創投收購。

????????這些對于信息不稱的投資者來說，亦是無處獲悉，也只能期待諾德股份按信披規定披露出更多的信息。

高溢價關聯交易“掏空”上市公司

????????就在多個信源指向諾德股份或存在“關聯交易”的同時，投資者更多的擔憂則是，由此帶來的利益輸送，以及對上市公司的掏空。

????????通常情況下，制造出一個高溢價的評估價格是掏空上市公司的第一步。根據中天衡平評字[2020]22006號《資產評估報告》，截至2019年12月31日，清景銅箔股東全部權益評估價值為8.48億元。

????????若按照同期清景銅箔2.32億元的凈資產計算，本次交易的實際凈資產溢價率則高達3.66倍。而中天衡平在評估報告中只給出了2.65倍的凈資產增值率。該評估機構近年來多次服務于諾德股份。

????????“這是故意的擾亂投資者的視線，因為我們投資者更多關注的是高溢價率，評估機構只寫增值率，不仔細看還以為就是溢價率，他們就是在變相掩蓋高溢價的真相。”汪建新認為。

????????對比同業企業，則進一步證實諾德股份此次間接收購的清景銅箔，存在估值畸高的情況。

????????同行上市公司嘉元科技4月17日公告，年產1.5萬噸高性能銅箔項目投資總額為10.1億元，而清景銅箔的銅箔年產能規模約為5000噸，并購評估報告的估值卻高達8.48億元，已接近上述1.5萬噸銅箔的項目投資總額。

????????“如果高溢價的關聯交易最終被查實，諾德股份實際控制人的關聯方控制的清景銅箔與上市公司就成構成同業競爭的事實。”汪建新擔憂道，“因為二者的經營業務及客戶群完全重疊，其實際持有的清景銅箔業績逐年向好，上市公司業績則每況愈下，直接損害了上市公司及全體股東的利益。”

????????對此，有市場分析人士則稱，不僅僅是高溢價關聯交易的問題。“如果關聯交易的事實被證實，那么公司未對此情況進行及時的披露，很可能會存在信息披露違法違規的行為。按新證券法的規定，輕則受處罰，重則直接退市。”北京一投行分析人士稱。

????????事實上，高溢價關聯交易的根源是諾德股份股權分散，實控人持股比例低。東財Choice數據顯示，諾德股份目前處于全流通狀態，總股本為11.5億股。前十大股東共持股2.03億股，占總股本比例17.65%，實控人陳立志通過深圳邦民產業控股持股1.04億，占總股本比例僅為9.05%。

????????“實控人持股比例連10%都不到，公司完全可稱為無實控人狀態。”汪建新表示，“想一想一個持股市值不到5億元的股東，能控制一家市值近54億的上市公司，這么低的持股比例他怎么會有動力，去好好經營上市公司。”

????????顯然，實控人的持股比例高低將決定著上市公司的治理水平。“如果在股東大會上，實控人仍認為收購清景銅箔是個不錯的投資。那么，我們中小投資者則會在6號的臨時股東大會上提議，實控人按目前市價定向增發2億股融資9~10億元，用于收購清景銅箔和補充流動性。”汪建新如是建議，“這是一舉兩得，不僅解決了收購清景銅箔的資金問題，又能提高實控人的持股比例。”

《電鰻快報》