原標題：對標科創板!剛剛，中證協出手，規范新三板精選層承銷業務!這一指數年內暴漲22%，80萬投資者跑步入場!

        對標科創板!剛剛，中證協出手，規范新三板精選層承銷業務!這一指數年內暴漲22%，80萬投資者跑步入場!

        中國基金報莫飛

        隨著新三板精選層審核工作的啟動，企業相關發行承銷的規范要求也越來越明確。

        5月19日晚間，中國證券業協會在官網上發布關于實施《非上市公眾公司股票公開發行并在新三板精選層掛牌承銷業務規范》的通知，對新三板精選層承銷環節業務加以規范。

        上述通知明確，根據推進注冊制改革整體部署，中證協對證券公司開展新三板股票承銷行為的自律要求整體上與科創板規則保持一致，并針對擬進入精選層企業的特點及新三板發行方式不同，集中制定了差異化的承銷行為規范。

        據業內人士分析，這也是中證協首份關于新三板精選層的規范文件，其中對精選層承銷環節業務自律要求，明確向科創板相關規則看起，這些規范要求有著重要意義。

        北京南山投資創始人周運南表示，上述規范文件的發布，主要還是給市場一個明確信號，意味著精選層公開發行和A股IPO承銷業務方面的要求是一致的。

        精選層掛牌承銷規范出爐

        相關要求明確對標科創板

        隨著新三板精選層審核工作的啟動，精選層公開發行相關規范文件也先后落地。

        5月19日晚間，中證協在官網發布了關于實施《非上市公眾公司股票公開發行并在新三板精選層掛牌承銷業務規范》(以下簡稱“《承銷業務規范》”)的通知，自發布之日起施行。

        中證協方面表示，根據推進注冊制改革整體部署，中證協對證券公司開展新三板股票承銷行為的自律要求整體上與科創板規則保持一致，并針對擬進入精選層企業的特點及新三板發行方式不同，集中制定了差異化的承銷行為規范。

        具體來看，主要包括三大方面：

        一是進一步強化發行承銷業務內部控制，針對詢價發行、直接定價發行、競價發行等發行機制的特點，補充和完善發行承銷工作中承銷商及相關人員的禁止性行為，明確競價發行時投資價值研究報告的合規審查程序。

        二是明確詢價、直接定價、競價等不同發行方式的路演推介要求，除采用互聯網等方式向投資者進行公開路演推介，詢價發行還可以采用現場、電話、視頻會議等方式向經協會注冊、符合協會規定條件并已開通全國股轉系統精選層交易權限的網下投資者進行路演推介。

        三是考慮新三板主要服務于創新、創業和成長型中小企業的市場定位，進一步加強對投資價值研究報告的出具規范，對報告內容、行業分類、可比公司、風險提示和風險因素分析、估值方法和結論等提出了更為明確的要求。

        規范精選層發行定價

        嚴格發行人信息披露責任

        從這份長達十多頁的《承銷業務規范》內容來看，中證協針對承銷商路演推介、發行配售、信息披露、投資價值研究報告發布等行為進行了詳細規范，部分要求基本和科創板承銷商要求一致。

        比如在路演推介環節中，中證協明確要求在申請文件獲證監會核準、發行人和主承銷商披露公開發行意向書或公開發行說明書前，主承銷商不得自行或與發行人共同采取任何公開或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

        在發行定價環節，承銷商及相關人員不得存在以下行為，其中包括泄露詢價、競價申購、定價信息;在詢價發行和競價發行方式下，以任何方式操縱發行定價;夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;以提供透支、回扣或者中國證監會及全國股轉公司認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;與投資者相互串通，協商報價和配售;收取投資者回扣或其他相關利益等多達十二種違規行為。

        在出具投資價值研究報告方面，中證協要求，根據詢價或競價方式不同，主承銷商提供投資價值研究報告的形式，同時主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在披露公開發行意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內容。

        杜絕過去“踩紅線”行為

        推動證券公司落實承銷責任

        業內人士分析，這也是中證協首份關于新三板精選層的規范文件，其中對精選層承銷環節業務自律要求，明確對標科創板規則的規定，意義非常重要。

        比如第三章發行與配售章節指出，股票公開發行并在精選層掛牌的，可以向戰略投資者配售股票，主承銷商應當對戰略投資者的選擇標準、配售資格以及是否存在相關法律法規、監管規定及自律規則規定的禁止性情形進行核查、出具專項核查文件并公開披露，除要求發行人出具相關承諾函外，還應要求戰略投資者就多項事項出具承諾函。

        在投資研究價值報告方面，中證協要求，證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作，需事先履行跨墻審批手續，參照《科創板股票承銷業務規范相關規定。

        北京南山投資創始人周運南表示，上述規范文件的發布，主要還是給市場一個明確信號，意味著精選層公開發行和A股IPO承銷業務方面的要求是一致的。

        據周運南分析，上述文件出臺核心也是為了更加規范承銷商責任，防范中介機構和企業為股票發行而進行“違規”推介，擾亂市場。

        “這是因為當前很多擬精選層企業包括保薦機構還是把精選層公開發行的推介視同新三板之前的定向發行推介，不太注重信披的合規性，也不太注重監管的嚴厲性，同樣在提前進行發行推介，所以中證協及時出臺業務規范，以糾正當前的一些踏紅線行為。”周運南表示。

        另據券商人士表示，新《證券法》壓實了中介機構“看門人”的法律職責，主要通過加大違法違規處罰力度，倒逼中介機構提高自律水平，實施旨在加強中介機構證券服務業務風險管理水平，建立中介機構自我約束機制。而新三板市場中，承銷商的中介責任落實同樣不容忽視。

        此外，證券業協會表示，將積極配合推動新三板改革落地，協同全國股轉公司通過加強培訓和檢查等方式，持續推動證券公司落實承銷責任，提升新三板市場資產定價銷售能力，以更好地服務中小企業持續融資發展，促進中小企業成長壯大。

        掛牌前后財報變臉

        券商因“未勤勉盡責”被罰

        事實上，圍繞中介機構責任落實，近期股轉公司也開始加大監管力度，對明顯違反信披要求和存在造假的新三板公司進行處罰，其督導券商也一同收到罰單。

        5月11日，全國股轉系統連發三份監管函，分別針對新三板掛牌公司重慶凱歌電子股份有限公司、擔任凱歌電子財務顧問的中銀國際證券，以及為凱歌電子申報掛牌的瑞華會計師事務所。

        據悉，凱歌電子、中銀國際和瑞華的此次違規均緣于凱歌電子所更正披露的財務數據。

        根據公開信息顯示，2019年4月30日、5月6日，凱歌電子分別更正披露了《公開轉讓說明書》《2016年年度報告》《2017年年度報告》，對申報掛牌時的公開轉讓說明書及掛牌后定期報告中涉及的會計差錯更正事項做出說明。

        其中，凱歌電子調整前期自建房屋建筑物的結轉固定資產時點和金額，并將裝修費及土地平整成本重分類，因此對申報掛牌報告期(2013年度、2014年度以及2015年1-4月)、掛牌后期(2015年度、2016年度、2017年度)財務數據進行了追溯調整。

        值得注意的是，凱歌電子對包括2013年及2014年度的凈資產和凈利潤在內等多項財務指標出現了大幅下修。這也意味著凱歌電子掛牌前后財報數據出現了“超級大變臉”。

        全國股轉公司表示，凱歌電子申報掛牌時的公開轉讓說明書、掛牌后披露的定期報告中財務數據出現重大錯報，已經構成了信息披露違規。

        同時，全國股轉公司在對中銀國際出具的監管函中表示，中銀國際作為凱歌電子申報掛牌時的主辦券商，在盡職調查過程中，對于作為外部專家工作的監理公司工程結算資料，未盡到復核義務;對于其他盡調和審計工作中出現的相反證據，沒有保持合理懷疑，未做到勤勉盡責。

        最終，全國股改公司對中銀國際做出出具警示函的自律監管措施，同時記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

        80萬投資者跑步入場

        做市指數年內大漲22%

        隨著精選層審核工作的企業以及相關規范文件的出臺，精選層正式發行落地的時間也將越來越近。

        越來越多符合精選層條件的企業正在走入申報審核流程，股轉系統也根據企業提交材料進行問詢。

        據挖貝新三板研究院數據顯示，截至5月19日，已有31家企業的精選層申報材料獲得全國股轉公司受理。從首批精選層受理企業質量來看，利潤中位數4916萬元，達創業板隱形門檻。

        按照科創板開板時間推算，精選層開板已經進入倒計時階段。市場人士普遍認為，首批公司將在三季度登陸精選層。

        “目前股轉審核效率預計要比科創板更快，預計審核需要2至3個月時間，擬精選層企業一直在股轉掛牌，受到股轉監管，股轉對他們比較熟悉和了解。”銀泰證券股轉業務部總經理張可亮表示。

        4月30日，全國股轉公司市場發展部總監孟浩在e公司的直播中稱，申報準備工作比較成熟的公司有40家左右。

        與此同時，越來越多的企業也加速進入備戰精選層的工作階段。截至5月18日，8602家新三板掛牌企業中，7059家已經披露了2019年財報，其中有1496家企業達標精選層財務指標。

        截至5月19日，上述達標企業中，有316家已經進入備戰階段。其中，31家申報精選層已獲全國股轉公司受理，另有3家已經完成輔導，91家處于輔導期。

        受精選層公開發行以及公募入市消息等多利好刺激，今年以來，新三板市場流動性也獲得大幅改善，市場出現了明顯回溫。

        數據顯示，今年以來，新三板做市指數漲幅超22%，創新成指漲超20%。

        5月19日當天，已有超8只新三板個股競價交易價格漲幅超100%，成交活躍度也出現了明顯改善。

        據股轉系統相關人士披露數據顯示，截至4月30日，盤中參與交易的新進投資者占盤中參與交易投資者總數的比例達33.28%。此外還有20余家基金公司啟動了設立新三板基金產品相關工作，新三板投資者結構逐步優化。

        此外，截止5月14日，新三板投資者數量已經有80萬戶，這也意味著市場上近一半的合格投資者已經在新三板開戶。市場人士分析認為，照此速度，預計到今年6月，新三板的合格投資者數量將達100萬戶。

《電鰻快報》