證券代碼：688096 證券簡稱：京源環(huán)保 公告編號：2020-011 江蘇京源環(huán)保股份有限公司 關于對外投資暨關聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

        重要內容提示： 投資標的名稱：廣東華迪新能投資管理有限公司 關聯(lián)交易概述：江蘇京源環(huán)保股份有限公司(以下簡稱“公司”或“京源環(huán)保”)擬使用自有資金 2,700 萬元購買廣東華迪投資集團有限公司(以下簡稱“華迪投資”)持有的廣東華迪新能投資管理有限公司(以下簡稱“華迪新能”)45%的股權。 本次對外投資構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

        交易實施不存在重大法律障礙。 對外投資暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第三屆董事會第一次會議以及第三屆監(jiān)事會第一次會議審議通過，關聯(lián)董事王憲回避表決，該事項無需提交股東大會審議。

        一、關聯(lián)交易概述 為了更好地利用資本市場，充分整合各方資源，發(fā)現(xiàn)新的投資機會和利潤增長點，有效把握市場發(fā)展機遇，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標和提升公司的持續(xù)競爭力。公司于2020年5月21日與廣東華迪投資集團有限公司簽署股權轉讓合同，使用自有資金人民幣2,700萬元購買廣東華迪投資集團有限公司持有的廣東華迪新能投資管理有限公司45%的股權。 過去 12 個月內，公司與華迪投資及其控制的企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易金額未達到人民幣 3,000 萬元;公司與不同關聯(lián)人之間發(fā)生的購買、出售資產(chǎn)的交易也未達到人民幣 3,000 萬元。

        二、關聯(lián)方基本情況及關聯(lián)關系 公司名稱：廣東華迪投資集團有限公司 公司類型：其他有限責任公司 法定代表人：王憲 注冊資本：8,000 萬人民幣 成立日期：2011 年 8 月 30 日 住所：廣州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學城攬月路 80 號綜合服務樓第一層 114 單元 經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資;創(chuàng)業(yè)投資;代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務;創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務;為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務;參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構 最近一年的財務狀況：截至 2019 年 12 月 31 日，總資產(chǎn) 8,137.48 萬元、凈 資產(chǎn) 2,198.67 萬元、2019 年營業(yè)收入 38.83 萬元、凈利潤-30.08 萬元(上述財 務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。 關聯(lián)關系：廣東華迪投資集團有限公司系公司董事王憲先生實際控制的企業(yè)，王憲直接持有華迪投資的12.50%股權，通過廣州聚雅明慧投資管理有限公司間接持有華迪投資87.50%股權，并擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。除此之外，華迪投資與公司之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的其他關系。

        三、關聯(lián)交易標的基本情況 該交易類型屬于購買資產(chǎn)，關聯(lián)交易標的基本情況如下： 公司名稱：廣東華迪新能投資管理有限公司 公司類型：其他有限責任公司 法定代表人：王憲 注冊資本：6,000 萬人民幣 成立日期：2011 年 12 月 26 日 住所：廣州市蘿崗區(qū)中新廣州知識城九佛建設路 115 號 205 房 經(jīng)營范圍：投資咨詢服務;投資管理服務;企業(yè)自有資金投資。 本次投資前，華迪新能股權結構如下： 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 廣東華迪投資集團有限公司 5,600.00 93.33% 白云電氣集團有限公司 200.00 3.33% 珠海市銀隆投資控股集團有限 200.00 3.33% 責任公司 合計 6,000.00 100.00% 本次投資后，華迪新能股權結構如下： 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 廣東華迪投資集團有限公司 2,900.00 48.33% 江蘇京源環(huán)保股份有限公司 2,700.00 45.00% 白云電氣集團有限公司 200.00 3.33% 珠海市銀隆投資控股集團有限 200.00 3.33% 責任公司 合計 6,000.00 100.00% 除華迪投資之外，公司與華迪新能其他股東之間不存在關聯(lián)關系或者利益安排，且在這次股權轉讓交易中其他股東放棄優(yōu)先購買權。 最近一年又一期的財務數(shù)據(jù)： 單位：元 項目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 總資產(chǎn) 61,935,951.73 61,913,266.25 凈資產(chǎn) 60,009,329.15 60,006,643.67 項目 2019 年度 2020 年一季度 投資收益 6,140,000.00 0 凈利潤 5,779,026.49 -2,685.48 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 5,779,026.49 -2,685.48 注：華迪新能 2019 年、2020 年一季度財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，2019 年度凈利潤 主要是取得的轉讓深圳市乙辰科技股份有限公司股權的投資收益、管理費用所致，2020 年度第一季度凈利潤是管理費用所致。 權屬狀況說明：華迪新能產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法程序措施、不存在妨礙權屬 轉移的其他情況。 華迪新能持有中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的私募投資基金管理人登記證 書。基金備案信息：登記編號：P1017157;登記時間：2015 年 7 月 1 日。 主要管理人員：董事長、創(chuàng)始合伙人王憲先生。清華大學環(huán)境工程學士，清華大學經(jīng)濟管理學院工商管理碩士，擁有近 20 年投資與實業(yè)管理經(jīng)驗，2006～2011 年歷任明陽風電首席運營官、首席財務官、高級副總裁、執(zhí)行董事。2011年至今，為廣東華迪投資集團有限公司的董事長。 機構類型：私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人 投資領域：先進制造業(yè)、TMT 等領域 歷史投資項目： 1、珠海太川云社區(qū)技術股份有限公司(以下簡稱“太川股份”)系一家主營樓宇可視對講產(chǎn)品和智能家居產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,智慧社區(qū)運營業(yè)務的 新三板創(chuàng)新層企業(yè)。2017 年 2 月，華迪新能以 455 萬元投資太川股份，成為持 有太川股份 1.54%的股東，投資協(xié)議未明確約定投資期限，華迪新能擬長期持有至企業(yè)上市，具體視項目情況而定。 2、深圳市星河電路股份有限公司(以下簡稱“星河電路”)是一家以高端印制電路板生產(chǎn)為主，集設計、加工、銷售、外貿為一體的國家高新技術企業(yè)，產(chǎn)品廣泛應用于通訊設備、汽車電子、工控電腦，醫(yī)療器械、軍工高科技產(chǎn)品、 家用電子產(chǎn)品、新能源等領域。2017 年 5 月，華迪新能投資 1,500 萬元入股星 河電路，成為持有星河電路 6.54%的股東，投資協(xié)議未明確約定投資期限，華迪新能擬長期持有至企業(yè)上市，具體視項目情況而定。 3、深圳市乙辰科技股份有限公司(以下簡稱“乙辰股份”)是基于網(wǎng)絡通訊產(chǎn)業(yè)領域，提供物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)、產(chǎn)品與服務的新三板掛牌公司。2017 年 12 月，華迪新能投資 600 萬入股乙辰股份，成為持有乙辰股份的 5.56%的股東，2019年華迪新能將所持有乙辰股份的股權轉讓給華迪投資，工商變更手續(xù)正在辦理中。

        四、關聯(lián)交易的定價情況 截至 2020 年 3 月 31 日，交易標的華迪新能總資產(chǎn) 6,191.33 萬元，凈資產(chǎn) 6,000.66 萬元，注冊資本 6,000.00 萬元，實繳資本 6,000.00 萬元。公司對華 迪新能進行了內部評估，經(jīng)協(xié)商確定以注冊資本作為華迪新能的估值進行股權轉 讓。董事會認為本次交易定價公允合理，不存在損害公司股東利益的情形。

        五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容和履約安排 1、協(xié)議主體 轉讓方(甲方)：廣東華迪投資集團有限公司 受讓方(乙方)：江蘇京源環(huán)保股份有限公司 2、交易價格、支付方式及期限 甲方將原實繳出資 2,700 萬元(占華迪新能注冊資本的 45%)轉讓給乙方， 轉讓金 2,700 萬元;乙方同意在《股權轉讓協(xié)議》簽訂一周內，向甲方支付股權轉讓款。 3、協(xié)議雙方保證 甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在華迪新能合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。 甲方轉讓其股權后，其在華迪新能原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。 乙方承認華迪新能章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。 4、股權過戶及過渡期安排 本合同經(jīng)各方簽字后生效。在本合同簽訂生效后一個月內，甲方應當配合華迪新能、乙方到工商行政管理部門辦理完成股權轉讓過戶登記手續(xù)。經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為廣東華迪新能投資管理有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享標的公司的利潤與分擔虧損。 自合同簽訂生效后，至本次股權轉讓工商變更登記完成前(以下簡稱“過戶期間”)，乙方按出資比例享有標的公司的股東權利，包括但不限于股東收益權、表決權。 5、盈虧分擔、費用負擔 本次投資經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為華迪新能的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享標的公司的利潤與分擔虧損。 本次股權轉讓有關費用，由雙方承擔。 6、合同的變更與解除 發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或 解除合同。 (1)由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因， 致使本合同無法履行。 (2)一方當事人喪失實際履約能力。 (3)由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。 (4)因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。 7、違約責任 本合同所稱違約責任是指：過戶期間，因轉讓方或受讓方的過錯行為，致使本合同不履行、不能履行或無效給對方造成損失應承擔的責任。 如甲方違反本合同之約定，乙方有權選擇要求甲方： (1)繼續(xù)履行本合同，配合并協(xié)助完成本次股權轉讓的工商變更登記; (2)退還乙方已支付的轉讓價款，并向乙方支付 50萬元人民幣違約金。 如乙方違反本合同之約定，甲方有權選擇要求乙方： (1)繼續(xù)履行本合同，向甲方支付約定的轉讓價款; (2)終止履行本合同，并向甲方支付 50萬元人民幣違約金。 六、投資后的具體安排 華迪新能專注于環(huán)保、新能源、先進制造業(yè)等領域的股權投資管理。本次投資經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，公司即成為華迪新能的參股股東，按出資比例及章程規(guī)定參與日常經(jīng)營管理事務，分享華迪新能的利潤與分擔虧損。為了更好實現(xiàn)自身并購擴張和產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略目標，儲備并購項目、增強對并購對象的了解、控制未來并購風險，公司將派遣專人參與華迪新能的項目投后管理工作，并在項目投資決策時派遣專人參與華迪新能的投資決策委員會會議進行投票表決。 本次股權轉讓后，華迪新能致力于投資國家政策鼓勵支持的、高成長性的、行業(yè)穩(wěn)健、規(guī)范發(fā)展的未上市公司，以公司環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈上下游的高端裝備智能制造產(chǎn)業(yè)及環(huán)保產(chǎn)業(yè)為投資的主要方向，致力于服務公司的并購成長、推動公司價值創(chuàng)造。 在華迪新能的投資項目符合公司收購的要求和條件時，公司可考慮在雙方認為適當?shù)臅r候進行增資。具體投資事宜由雙方按相關法律、法規(guī)、上海證券交易 所的相關規(guī)定和市場公允原則協(xié)商確定，公司將按照信息披露有關規(guī)定依法披露相關內容。 七、關聯(lián)交易的必要性以及對公司的影響 在經(jīng)濟發(fā)展轉方式、調結構的大趨勢下，借助專業(yè)的股權投資平臺進行產(chǎn)業(yè)布局已經(jīng)成為上市公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合的重要方式，也是上市公司未來持續(xù)發(fā)展的新模式和產(chǎn)業(yè)結構轉型升級的重要手段。為了適應市場的發(fā)展趨勢和商業(yè)模式的快速變化，公司此次參股華迪新能，以環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈上下游相關標的投資為主要方向，致力于服務公司的并購成長。在爭取獲得較好投資收益的同時，培育優(yōu)質可控的并購標的，拓展產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，為公司中長期發(fā)展提前做好戰(zhàn)略布局。 本次對外投資暨關聯(lián)交易擬使用自有資金投資，不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不會對公司現(xiàn)金流及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，符合公司及全體股東利益。 本次關聯(lián)交易的各方按照協(xié)議約定享有相應的權利及義務，符合公開、公平、公正的原則。交易價格參照市場價格協(xié)商確定，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營能力、財務狀況、經(jīng)營成果等的情形，沒有損害公司股東利益的情形，也不會對公司的獨立性構成影響，公司的主要業(yè)務不會因本次交易而對華迪投資產(chǎn)生依賴或被控制。 八、風險分析 1、標的公司主要從事股權投資業(yè)務，具有投資周期較長，流動性較低等特點，存在未能尋求到合適的投資標的公司、投資回收期較長的風險; 2、標的公司在運營過程中存在因宏觀經(jīng)濟、投資標的選擇、行業(yè)環(huán)境以及投資管理不確定性，無法達成預期收益或虧損的風險; 3、此外，標的公司存在管理風險、信用風險、操作及技術風險等其他風險。但公司作為標的公司的出資人，承擔的投資風險敞口不超過公司出資額。 4、公司將及時根據(jù)本項目的后續(xù)進展情況，繼續(xù)履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意風險。 九、關聯(lián)交易的審議程序 (一)董事會意見 公司于 2020 年 5 月 21 日召開第三屆董事會第一次會議，審議通過了《關于 對外投資暨關聯(lián)交易的議案》。其中，關聯(lián)董事王憲先生就該事項回避表決。 (二)監(jiān)事會意見 公司于 2020 年 5 月 21 日召開第三屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過了《關于 對外投資暨關聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會認為：公司關于對外投資暨關聯(lián)交易符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，本次關聯(lián)交易的審批程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。 (三)獨立董事意見 獨立董事已就本議案發(fā)表獨立意見：公司本次對外投資暨關聯(lián)交易表決程序合法，遵循了公平、公開、公正的市場化原則，沒有損害公司股東特別是中小股東利益的情形，不會影響公司獨立性，且關聯(lián)董事王憲先生就該事項回避表決。我們一致同意本次公司對外投資事項。 十、中介機構意見 經(jīng)核查，保薦機構認為：本次京源環(huán)保對外投資暨關聯(lián)交易事項履行了必要的決策程序，已經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，全體獨立董事發(fā)表了同意意見，審議、決策程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》等有關制度的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東利益的情形。 保薦機構對京源環(huán)保對外投資暨關聯(lián)交易事項無異議。 十一、上網(wǎng)公告附件 (一)江蘇京源環(huán)保股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第一次會議相關事宜的獨立意見 (二)平安證券股份有限公司關于江蘇京源環(huán)保股份有限公司對外投資暨關聯(lián)交易的核查意見

        特此公告。 江蘇京源環(huán)保股份有限公司董事會 2020 年 5 月 22 日

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