證券代碼:603919 證券簡稱:金徽酒 公告編號:臨 2020-022 金徽酒股份有限公司 關于控股股東簽署《股份轉讓協議》 暨控股股東、實際控制人擬發生變更的 提示性公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 金徽酒股份有限公司(以下簡稱“金徽酒”“公司”“目標公司”)控股股 東甘肅亞特投資集團有限公司(以下簡稱“亞特集團”“轉讓方”)與上海豫園旅游商城(集團)股份有限公司(以下簡稱“豫園股份”“受讓方”)簽署《股份轉讓協議》，擬以 12.07 元/股的價格協議轉讓其持有的公司股份 152,177,900 股，占公司總股本的 29.99998%。

本次權益變動為亞特集團通過協議轉讓方式減持公司股份，不觸及要約收 購，不構成關聯交易。 若本次股權轉讓實施完成，公司控股股東將由亞特集團變更為豫園股份， 公司實際控制人將由李明先生變更為郭廣昌先生。 截至本公告披露日，亞特集團持有公司股份 261,575,665 股，占公司總股 本的 51.57%;累計質押公司股份 203,008,000 股，占公司總股本的 40.02%，占其持有公司股份總數的 77.61%，上述股票質押事項有可能造成導致本次交易無法繼續推進的風險。 亞特集團在公司 IPO 時承諾：(1)自發行人股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有發行人股份的鎖定期 限自動延長 12 個月。(2)直接或間接所持發行人股份在鎖定期滿后 24 個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。 公司股票自 2016 年 3 月 10 日上市，亞特集團已履行完畢上述第(1)項鎖定承諾， 第(2)項自愿性鎖定承諾期截至 2021 年 3 月 9 日。豫園股份本次受讓的 29.99998% 股份將繼續履行亞特集團在公司 IPO 時作出的自愿鎖定承諾直至到期，亞特集團所持剩余 21.57002%股份將繼續履行公司 IPO 時作出的自愿鎖定承諾。根據相關法律規定，亞特集團將申請豁免本次轉讓股份的自愿性鎖定承諾，公司董事會、監事會、股東大會是否同意上述承諾的豁免存在不確定性，該等豁免的不確定性將導致本次交易存在不確定性。 公司股票將于 2020 年 5 月 28 日(星期四)開市起復牌。公司將根據后續 進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易概述 金徽酒于 2020 年 5 月 25 日接到控股股東亞特集團通知，亞特集團正在籌劃 重大事項，可能導致公司控制權發生變更，鑒于該事項尚不明確，經申請公司股 票于 2020 年 5 月 26 日、27 日停牌。 2020 年 5 月 27 日，亞特集團與豫園股份簽署《股份轉讓協議》，擬將其持有 的 152,177,900 股公司股份，占公司總股本的 29.99998%，以 12.07 元/股的價格轉 讓給豫園股份，本次交易總價款為 1,836,787,253 元(大寫：拾捌億叁仟陸佰柒拾捌萬柒仟貳佰伍拾叁元整)。轉讓完成后，公司控股股東變更為豫園股份，實際控制人變更為郭廣昌先生。

二、交易雙方基本情況 1. 轉讓方基本情況 公司名稱 甘肅亞特投資集團有限公司 統一社會信用代碼 916212277623884943 法定代表人 李明 注冊資本 50000.00 萬人民幣 公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2004 年 08 月 16 日 住所 甘肅省隴南市徽縣城關鎮建新路 主營業務 投資及投資咨詢(不含中介);有色金屬開發和銷售;礦山、冶金建 筑專用設備銷售;企業管理服務 主要股東 李明先生持股比例 98%，周軍梅女士持股 2% 2. 受讓方基本情況 公司名稱 上海豫園旅游商城(集團)股份有限公司 統一社會信用代碼 91310000132200223M 法定代表人 徐曉亮 注冊資本 388376.196400 萬人民幣 公司類型 其他股份有限公司(上市) 成立日期 1987 年 11 月 25 日 住所 上海市文昌路 19 號 金銀飾品、鉑金飾品、鉆石飾品、珠寶玉器、工藝美術品、百貨、五 金交電、化工原料及產品(除專項規定)、金屬材料、建筑裝潢材料、 家具的批發和零售，餐飲企業管理(不含食品生產經營)，企業管理， 投資與資產管理，社會經濟咨詢，大型活動組織服務，會展服務，房 主營業務 產開發、經營，自有房屋租賃，物業管理，電子商務(不得從事增值 電信、金融業務)，食堂(不含熟食鹵味)，自營和代理各類商品及技 術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除 外)、經營進料加工和“三來一補”業務、經營轉口貿易和對銷貿易， 托運業務，生產金銀飾品、鉑金飾品、鉆石飾品(限分支機構經營)。 截至 2020 年 4 月 30 日，上海復地投資管理有限公司持股 26.35%，浙 江復星商業發展有限公司持股 9.40%，上海復星產業投資有限公司持 股 6.38%，上海復川投資有限公司持股 4.90%，上海市黃浦區房地產 主要股東 開發實業總公司持股 4.23%，上海復星高科技(集團)有限公司持股 3.58%，SPREAD GRAND LIMITED 持股 3.39%，上海藝中投資有限 公司持股 3.11%，上海豫園(集團)有限公司持股 2.47%，重慶潤江 置業有限公司持股 2.30%，其他社會股東持股 33.89%。 3. 受讓方(乙方)近三年財務狀況： 單位：萬元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 總資產 6,247,278.85 8,542,690.24 9,945,316.69 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 凈資產 2,344,453.57 3,220,504.27 3,647,353.62 營業收入 3,150,805.59 3,393,050.53 4,291,222.81 凈利潤 334,519.10 343,427.90 390,615.06 凈資產收益率 6.48% 12.20% 10.79% 資產負債率 62.47% 62.30% 63.33% 三、《股份轉讓協議》主要內容 亞特集團(轉讓方)與豫園股份(受讓方)簽署的《股份轉讓協議》(以下簡稱“本協議”)主要內容如下： 1. 交易標的及價格 1.1. 轉讓方同意按本協議約定的條件，將其持有的公司 152,177,900 股股份 (“目標股份”)，占公司截止本協議簽署之日總股本的 29.99998%，以 12.07 元/股(人民幣元，下同)的價格轉讓給受讓方。本次交易總價款為 1,836,787,253 元(大寫：壹拾捌億叁仟陸佰柒拾捌萬柒仟貳佰伍拾叁元整)(“交易對價”)。 2. 協議生效條件 2.1.各方確認并同意，除受讓方書面同意豁免之外，本協議的生效以下列條件全部得到滿足為前提(“協議生效條件”)： 2.1.1. 轉讓方內部決策機構，包括但不限于董事會、股東會(具體可適用的審批機關依據其各自公司章程等內部制度規定的相關審批權限確定)批準本次交易; 2.1.2. 受讓方投資決策委員會、董事會或股東(大)會(具體可適用的審批機關依據其各自公司章程等內部制度規定的相關審批權限確定)批準本次交易。 3. 交易安排 3.1. 本協議簽署之日起 2 個工作日內，受讓方向轉讓方支付人民幣 3,000 萬元 (大寫：人民幣叁仟萬元整)作為本次交易的誠意金。若本協議簽署后，受讓方 董事會(應不晚于 2020 年 6 月 3 日召開)未審議通過本協議，則轉讓方應在相關 董事會決議公告之日起 5 日內退還本條約定誠意金。除前述情形外，若因受讓方原因導致本協議約定交易無法繼續履行或本協議終止的，則轉讓方無需退還誠意 3.2.受讓方應于本協議簽署之日起 22 日內完成對本次交易的盡職調查(包括但不限于，法律、財務、業務或其他形式的盡職調查，以下簡稱“本次盡調”)。轉讓方應積極配合受讓方開展本次盡調，并應及時(“及時”一般是指轉讓方收到受讓方盡調清單 3 日內)向受讓方如實披露和提供受讓方所需要的資料、信息、 數據、安排相關方走訪等。2020 年 6 月 18 日前，受讓方應向轉讓方書面通知盡職 調查結論。 3.3.在不晚于 2020 年 6 月 18 日或各方共同同意的更遲期限(“最遲期限”)下 述條件應得以全部滿足或被受讓方書面豁免。在滿足前述情形下，轉讓方應在 7個工作日內將向光大興隴信托質押的股票(即轉讓方持有目標公司 14.44%的股權)完成解質押工作，并將上述解質押的股票于中國證券登記結算有限責任公司(“中登公司”)質押于受讓方。上述新質押完成后 2 個工作日內，受讓方應向轉讓方和受讓方雙方共同確認的以轉讓方名義設立的資金共管賬戶(“共管賬戶”)支付本次交易對價的 40%，即人民幣 734,714,901 元(大寫：人民幣柒億叁仟肆佰柒拾壹萬肆仟玖佰零壹元整)，作為本次交易的第一期轉讓款(“第一期轉讓款”，不含 3.1條約定的誠意金)： 3.3.1. 受讓方完成本次盡調且盡調結果令受讓方滿意，即：目標股份及目標公司實際情況與其已經于上海證券交易所公告的文件所披露和記載的信息不存在重大差異。 上述“重大差異”是指(1)轉讓方非系目標股份的實益所有人，無權轉讓目標股份，目標股份除已質押予光大興隴信托、蘭州銀行和浙商銀行(“現有質權人”)之外，存在其他權利瑕疵、擔保、糾紛、凍結、查封或其他權利限制;(2)目標公司的關聯方及關聯交易實際情況與目標公司披露情況存在差異或通過關聯方非關聯化等方式規避關聯交易審批及公告的情形，或者存在顯著不當情形，包括占用、轉移目標公司資金、資產;(3)除公告外，目標公司未披露或有負債金額超過人民幣 500 萬元;(4)目標公司未取得從事主營業務任何必需的有效經營資質或許可;(5)目標公司核心資產存在權屬瑕疵或毀損、滅失的風險;(6)轉讓方、轉讓方關聯方、目標公司管理層和員工在目標公司的持股結構以及目標公司股東大會、董事會及監事會治理機制與公告信息存在偏差;(7) 目標公司的財務報表未真實、 準確、完整地反映了目標公司實際資產、經營和財務狀況;以及(8)其他可能對目標公司公告披露的財務指標不利偏差(包括但不限于：總資產、營業收入、凈資產任一偏差達到或超過 1%，凈利潤指標偏差達到或超過 5%)。 3.3.2. 轉讓方應促使目標公司召開股東大會并批準豁免轉讓方目標股份鎖定期承諾。 3.3.3. 轉讓方及目標公司沒有違反本協議約定的陳述、保證和承諾情形。 3.3.4.受讓方和轉讓方簽署目標股份的質押協議和質押登記所需的其他文件。 3.4.第一期轉讓款中不超過人民幣 4.5 億元的金額應直接支付至現有質權人的銀行賬戶專門用于償還轉讓方對現有質權人的借款，以解除目標股份的剩余質押。 3.5.第一期轉讓款支付至共管賬戶之日起 7 日內，轉讓方應當實現全部目標股份質押給受讓方的目標。受讓方應在轉讓方實現上述目標當日，將共管賬戶剩余款項支付至轉讓方指定賬戶。 3.6.轉讓方應于目標股份質押于受讓方之日起 14 日內負責取得上海證券交易所關于同意本次交易的文件(如有)，各方應配合在其后 7 日內解除質押登記并于中登公司辦理完畢本次交易目標股份過戶手續，將目標股份由轉讓方全部過戶至受讓方名下(“交易完成”)。 3.7.上述第 3.6 條完成之日起 3 個工作日內受讓方向轉讓方支付第二期轉讓款 人民幣 1,022,072,352 元(大寫：人民幣壹拾億零貳仟貳佰零柒萬貳仟叁佰伍拾貳元整)(“第二期轉讓款”)。為免疑義，前期受讓方已支付的誠意金應在本期轉讓款同時轉換為已支付交易對價一部分。 3.8.在下述條件全部滿足之日或被受讓方書面豁免之日起 3 個工作日內，受讓方應向轉讓方支付最后一期尾款人民幣 5,000 萬元(大寫：人民幣伍仟萬元整)(“尾款”)： 3.8.1.目標股份已全部過戶至受讓方之日起滿 180 日; 3.8.2.目標公司、轉讓方不存在違反本協議項下的陳述、保證和承諾的情形; 3.8.3.目標公司在本次交易完成后 20 日內召開股東大會、董事會、監事會等相 名，受讓方提名的獨立董事不低于 3 名)、監事(受讓方提名的監事不低于 2 名)、高級管理人當選，通過本次交易涉及公司章程等文件的修改(如需)，并辦理相關工商變更登記手續。轉讓方應對受讓方本次及未來提名董事、監事、高管人員的議案投贊成票。 3.9.本協議項下涉及目標公司的本次交易完成前的事項均應由轉讓方促使目標公司完成。 4. 稅費的承擔 4.1.各方應自行依法承擔因簽署、履行本協議而產生的全部各項稅費。 5. 陳述、保證和承諾 5.1. 轉讓方向受讓方作出下列聲明、保證和承諾，并確認受讓方依據這些聲明、保證和承諾的持續有效性而履行本次交易： 5.1.1. 除轉讓方所持的目標公司 5%股份外，轉讓方承諾于本次交易完成之日起至受讓方及/或其關聯方為目標公司第一大股東期間，不可撤銷地放棄其余股份的投票表決權。轉讓方對外轉讓股份時，應符合如下規則：(1)轉讓方轉讓時首先轉讓放棄表決權部分的股票;(2)如向轉讓方關聯方轉讓時，相關股份仍受本第 5.1.1 條限制;(3)通過協議轉讓方式轉讓或通過其它方式向同一第三方或其關聯方或其一致行動人(“特定受讓方”)累計轉讓達到或超過目標公司 5%的股份的，則轉讓方應當確保特定受讓方遵守與轉讓方相同的股份放棄表決權承諾。 5.1.2. 轉讓方及目標公司向受讓方提供的本次盡調資料或信息(包括目標公司于上海證券交易所公告披露的信息)，均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，包括但不限于第 3.3.1 條約定的重大差異。目標公司不存在有未披露的上市公司主體與關聯方之間的交叉擔保行為。 5.1.3. 本協議簽署之日至本次交易完成之日的期間稱為過渡期。過渡期內，轉讓方應確保目標公司繼續正常經營，不得實施損害目標公司及其股東利益的行為，除正常經營性所需資金支出外，下述行為應書面告知受讓方：新增大額(金額超過人民幣 1000 萬元的視為“大額”，下同)經營性負債或經營性開支;但未經受讓方書面同意，不得新增非經營性負債或對外擔保、新增大額資本性開支、處置大額資產、向股東分紅、調整目標公司股本結構或在股份上設置特殊權利。 目標公司如在過渡期內就金徽酒股份有限公司生產及綜合配套中心建設項目(檢測與酒體設計中心)(金額：人民幣 19,498,316.55 元)進行決策，無需經得受讓方同意。 5.1.4. 轉讓方具有簽署及履行其在本協議項下義務的全部權力和授權。 5.1.5. 轉讓方簽署及履行本協議不構成對其具有約束力的任何合同、協議或承諾的違反。 5.1.6. 轉讓方所轉讓的股份為其合法持有的股份，已就該等股份完成實繳出資義務，不存在代持等情形。 5.1.7. 除得到受讓方的書面同意外，在本次交易完成后的三年內，轉讓方、轉讓方實際控制人及其近親屬(近親屬指父母、配偶、子女、兄弟姐妹)、關聯方直接和/或間接控制的公司不會從事、也不得從事與目標公司相同或相類似的業務。 5.1.8. 本協議簽署之日起 45 日內，轉讓方、其關聯方、目標公司及其各自的 董事會成員、員工、前述自然人的親屬(若有)在未獲得受讓方書面同意的情況下，不得通過任何直接或間接方式與其他第三方磋商或達成目標股份轉讓或其他與本次交易類似的協議或安排。 5.2.受讓方向轉讓方作出下列聲明、保證和承諾，并確認轉讓方依據這些聲明、保證和承諾的持續有效性而履行本次交易： 5.2.1. 受讓方簽署本協議為其真實的意思表示，且簽署及履行本協議不構成對其具有約束力的任何合同、協議或承諾的違反。 5.2.2. 受讓方應當按照本協議約定履行相應義務，并根據本協議約定配合轉讓方辦理相應手續文件及其他工作; 5.2.3. 受讓方承諾本次交易完成后，轉讓方有權提名一名非獨立董事和一名獨立董事，受讓方應對該等董事提名議案始終投贊成票。受讓方保持目標公司管理層的穩定性，確保不因本次交易對目標公司經營造成重大影響。 5.2.4. 受讓方承諾在其受讓目標股份之后，繼續履行轉讓方公開披露的自愿鎖定承諾。 5.3.過渡期內，目標公司發生的正常損益在交易完成后由屆時股東按持股比例 承擔和享有。 6. 違約責任 6.1.一般規定 如果一方未按照本協議的規定履行其在本協議項下的任何義務，或違反其在本協議下任何聲明、保證或承諾，則該方即屬違反本協議。如果由于一方(此時稱“違約方”)違反本協議，致使未違約的本協議當事方(此時稱“履約方”)蒙受任何損失，違約方應當就該等損失對履約方作出賠償，并應當采取相應措施，使履約方免受任何進一步的損害。 除本協議另有其他約定，一方違反本協議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費)賠償履約方。違約方向履約方支付的賠償金總額應為因該違約行為產生的損失(同時也包括因該等違約造成的直接或間接投資收益損失)。 6.2.受讓方根據本協議第 7 條解除本協議的，受讓方有權拒絕支付尚未支付的款項，轉讓方應在收到受讓方書面解除通知后立即退還受讓方已經支付的全部款項，并賠償受讓方人民幣 3,000 萬元作為違約金;前述違約金不足以彌補受讓方因此而遭受的全部損失的，轉讓方還應賠償受讓方的損失。受讓方在足額收到應返還的款項和違約金、賠償金后，應配合向轉讓方轉回目標股份。受讓方有權從尾款中直接抵扣轉讓方應承擔的違約金、賠償金。 6.3.轉讓方根據本協議第 7 條解除本協議的，轉讓方有權沒收誠意金，若屆時目標股份已轉讓受讓方，轉讓方在退還受讓方已支付的交易對價扣除誠意金的剩余款項后，受讓方應立即配合向轉讓方轉回目標股份。前述違約金不足以彌補轉讓方因此而遭受的全部損失的，受讓方還應賠償轉讓方的損失。 四、對公司的影響及后續事項 1. 若本次股份轉讓完成，公司控股股東由亞特集團變更為豫園股份，公司實際控制人由李明先生變更為郭廣昌先生。 2. 若本次股份轉讓完成，豫園股份本次受讓的 29.99998%股份將繼續履行亞特集團在公司 IPO 時作出的自愿鎖定承諾直至到期，亞特集團所持剩余 21.57002% 股份將繼續履行公司 IPO 時作出的自愿鎖定承諾。 3. 截至本公告披露日，本次權益變動尚未正式生效。本次權益變動須在《股份轉讓協議》生效后，且需完成上海證券交易所的合規確認且經中國證券登記結算公司上海分公司辦理股份過戶登記等手續，方可實施完畢。 4. 關于本次權益變動的詳細內容，詳見公司后續披露的權益變動報告書。 五、本次交易存在的風險 針對本次股權轉讓事項，公司提示相關風險如下： 1. 本次交易涉及的股份協議轉讓尚需通過上海證券交易所合規性確認及向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份轉讓過戶登記，該事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。 2. 本次交易涉及 IPO 時亞特集團作出的股票自愿鎖定承諾豁免，需根據有關 規定向公司董事會、監事會、股東大會申請豁免，公司董事會、監事會、股東大會是否同意上述承諾的豁免存在不確定性，該等豁免的不確定性將導致本次交易存在不確定性。 3. 受讓方支付股份轉讓價款的資金來源為自有資金，但存在因其資金周轉、使用安排致使股權轉讓款不能按照約定支付的可能性，屆時能否及時完成股權過戶登記存在不確定性。 4. 隨著本次交易的推進和外部環境的變化，或有其他不可預見的情形出現，同時，一方或雙方主觀意愿的變化、主觀違約行為、不可抗力或其他協議約定的交易終止的情形出現時，將直接導致本次交易失敗，交易能否最終順利達成仍存在不確定性。 5. 公司將密切關注相關事項并督促相關方及時披露進展，公司亦將嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所相關規定履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。 六、公司股票復牌安排 公司股票將于 2020 年 5 月 28 日(星期四)開市起復牌。 特此公告。

金徽酒股份有限公司董事會 2020 年 5 月 28 日 報備文件 1. 甘肅亞特投資集團有限公司與上海豫園旅游商城(集團)股份有限公司簽署的《股份轉讓協議》。

《電鰻快報》