原標題：科創板深改怎么改|并購重組首單過審，再融資規則將很快出爐

        科創板開板即將滿一周年之際，一系列深化改革措施被提上議事日程。

        近日，上海證券交易所發布消息稱，為更好發揮科創板的融資功能，上交所將增加科創板“資本供給”，構建更為高效的并購重組和再融資制度，針對科技創新企業的發展需求，做出市場化和便利性安排。

        目前，科創板已經誕生了首單注冊制下的并購重組過審案例。與此同時，再融資規則征求意見稿已在2019年年底出爐，據澎湃新聞記者了解，正式規則預計很快就將落地實施。

        并購重組和再融資制度，是科創板企業上市后最主要的資本運作方式，有助于公司借助資本市場的支持，持續提升質量和科技競爭力。

        武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受澎湃新聞記者采訪時指出，科創板下一步的推進方向，是通過鼓勵并購重組，以及進一步放松對再融資的管制，讓上市公司得以在最短的時間內，以最快的速度做大做強。

        并購重組和再融資對科創板上市公司有何意義?

        “并購是企業成長的主要形式，是企業做大做強的一種捷徑。”董登新這樣回答澎湃新聞記者的提問。他說：“我們看到美國的很多上市公司都是通過不斷并購來做大做強的。這也是為什么美國的上市公司數量從90年代中期最高有近一萬家，到現在六千多家，但上市公司數量的減少，并沒有導致美股股票總市值減少，就是因為企業在不斷地并購，上市公司規模在不斷地增長，市值也隨之增大。”

        據他分析，中國的注冊制改革，以及其他資本市場的基礎制度完善，也會不斷放松行政管制，激活市場機制，發揮市場的決定作用，其中就包括，通過鼓勵并購，讓上市公司在最短的時間內以最快的速度做大做強。同時，放松再融資的管制，也是很重要的方向，尤其是定向增發。

        董登新分析，定向增發是最受中國投資者歡迎的一種再融資方式，募資能力也很強，甚至超過了IPO的募資能力。因為我國的新股發行定價比較敏感，一般來說不會太過，這就使得IPO募資能力打了個折扣。而再融資的松綁，尤其是定向增發，就受到投資者的一致歡迎，上市公司也更愿意采用這種方式來進行募資，因為定增的募資規模甚至可以達到IPO募資規模的若干倍。

        “正是因為如此，很多中國的上市公司在上市的時候會盡量壓縮IPO的發行數量，把更多股票發行的機會留在上市之后，作為將來定向增發的籌碼，這樣就可以使得上市公司同樣的股本發行但能通過定增獲得倍增的募資效應。而募集資金之后，也就可以有效支撐上市公司進行并購重組、規模擴張，比如去收購一些上市的項目或者未上市的項目，尤其是對于高科技公司來說，通過定向增發獲得巨額資金之后，可以有選擇性地收購一些高新技術的小公司，這樣來壯大自身實力，有利于公司做大做強主業。”

        科創板并購重組已有首例，華興源創審核期僅一個半月

        2019年11月29日，上海證券交易所發布《科創板上市公司重大資產重組審核規則》，為科創板并購重組提供了制度基礎。

        2019年12月6日晚間，第一位“吃螃蟹的人”出現，華興源創(688001)公告，計劃通過發行股份及支付現金的方式，收購蘇州歐立通自動化科技有限公司(歐立通)100%股權。

        2020年4月10日，華興源創公告，當日收到了上海證券交易所對公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金申請文件的審核問詢函，這代表注冊制下的并購重組審核已正式按下啟動鍵。

        短短一個半月后，審核工作就已經完成。5月25日晚間，華興源創稱，當日收到上海證券交易所科創板上市審核中心的通知，通知同意華興源創發行股份購買資產并募集配套資金申請。

        從發布并購重組計劃，到通過交易所的審核，控制在半年之內，這是科創板在并購重組上率先邁出的重要一步。

        根據規則，科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。

        從時間上看，上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月;銜接此前證監會發布的《科創板上市公司重大資產重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。

        興業證券首席策略分析師王德林在此前的研究報告中介紹，《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》《上市公司重大資產重組管理辦法》共同構成了科創板并購重組監管框架，包括公司資質、資產特性、價格限制三方面要求，其中，審核對于資產的科創定位、協同效應較為關注。

        分析人士表示，在注冊制下，科創板并購重組從制度設計上落實了以信息披露為核心的改革理念，堅持市場化、法治化的改革方向，從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，構建公開、透明、高效的并購重組審核機制，推動科創板上市公司通過并購重組進一步發展和聚焦主業、增強核心競爭力。

        再融資制度有望近期落地，業內人士建議進一步提升審核效率

        2019年11月8日，中國證監會正式發布《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)(征求意見稿)》，上交所也在同日發布《科創板上市公司證券發行上市審核規則(征求意見稿)》。

        2020年2月14日晚間，證監會發布《關于修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》《關于修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》，宣告再融資政策正式放寬。

        據澎湃新聞記者了解，科創板再融資規則即將正式出爐。在重大改革方向上，科創板再融資政策將與其他板塊放寬之后的政策保持一致，例如，在非公開發行股票定價和鎖定機制方面，發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的八折。

        值得一提的是，小額快速會成為科創板再融資新政中的一大亮點。上交所計劃對3億元以內且不超過凈資產20%的小額再融資設置簡易審核程序，申請文件大幅簡化，預計10個工作日內即可完成審核和注冊程序。

        “我建議在再融資這方面要加快審核的效率，有些內容該交給市場決定的就交給市場，不需要審核太多，比如募集資金到底投向哪些方面，不需要監管部門來做價值判斷，只需要事后監管，看上市公司最后資金用途到底和之前披露的是不是一致。”一位券商投行部門負責人這樣對澎湃新聞記者建議。

        從近期監管層的動作來看，注冊制下的科創板再融資規則中，信息披露的重要性確已初現端倪。

        5月27日晚間，證監會就《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第X號——科創板上市公司向不特定對象發行證券募集說明書》等三份文件公開征求意見。這也是監管層首次就科創板上市公司發行證券的信息披露具體要求發布規則。

        從這一系列規則內容上看，一是緊扣科創板定位，強調披露募集資金投向與科技創新的關系，并充分揭示募集資金投資項目的風險;二是緊密圍繞以信息披露為中心的注冊制制度理念，著力提高披露水準、拓展披露深度;三是明確發行人信息披露責任，強化中介機構把關作用，便于事后監管;四是充分考慮與創業板注冊制下的再融資信披文件的趨同，做好不同板塊的統籌工作。

        上述投行人士對記者表示，無論是券商還是科創企業，都對科創板再融資正式規則的出爐深表期待。

《電鰻快報》