證券代碼：600211 證券簡(jiǎn)稱：西藏藥業(yè) 公告編號(hào)：2020-031 西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司 對(duì)外投資公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

特別風(fēng)險(xiǎn)提示： 1、本公司與斯微(上海)生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“斯微生物”)合作研發(fā)，僅獲得相關(guān)疫苗的全球獨(dú)家開發(fā)、生產(chǎn)、使用及商業(yè)化權(quán)利，公司不成為相關(guān)疫苗的權(quán)益所有人。本次合作涉及的預(yù)防性疫苗產(chǎn)品在中國(guó)尚處于臨床前研究階段，海外相關(guān)工作尚未啟動(dòng)，海外申報(bào)、注冊(cè)、審評(píng)、產(chǎn)品上市需遵照當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)要求，存在不確定性。 本次合作不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

2、根據(jù)目前國(guó)內(nèi)關(guān)于疫苗產(chǎn)品的審批要求，在研疫苗產(chǎn)品需完成臨床前研究、臨床試驗(yàn) 批準(zhǔn)、臨床 I 期、II 期和/或 III 期試驗(yàn)、上市批準(zhǔn)、生產(chǎn)設(shè)施認(rèn)證/核查(如適用)等主要 環(huán)節(jié)，方可上市。疫苗產(chǎn)品的上市周期普遍較長(zhǎng)。 截至本公告日，本次合作涉及的預(yù)防性疫苗產(chǎn)品在中國(guó)尚處于臨床前研究階段，預(yù)計(jì)該產(chǎn)品短期內(nèi)無法于區(qū)域內(nèi)上市。

3、疫苗臨床前研究、臨床試驗(yàn)存在失敗的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)能否獲得藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)等相關(guān)部門的臨床試驗(yàn)批準(zhǔn)、上市批準(zhǔn)、通過生產(chǎn)設(shè)施認(rèn)證/核查(如適用)等，以及獲得批準(zhǔn)所需的時(shí)間，也存在不確定性。

4、疫苗上市后的銷售情況亦受(包括但不限于)疫情發(fā)展、市場(chǎng)環(huán)境、銷售渠道等諸多因素影響，該產(chǎn)品在區(qū)域內(nèi)的銷售情況存在不確定性。 5、該產(chǎn)品為預(yù)防性疫苗，根據(jù)該類型疫苗的接種實(shí)踐，其防疫效果可能因人體的個(gè)體差異而有所不同，有少數(shù)接種者可能會(huì)發(fā)生不良反應(yīng)。 6、按照協(xié)議，我公司將根據(jù)注冊(cè)里程碑分階段向斯微生物支付款項(xiàng)，同時(shí)承擔(dān)臨床費(fèi)用。如果研發(fā)失敗，已支付給斯微生物的資金、相關(guān)臨床費(fèi)用存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資概述 1、對(duì)外投資的基本情況 按照公司發(fā)展戰(zhàn)略，我公司需要在保證現(xiàn)有產(chǎn)品銷售持續(xù)增長(zhǎng)的同時(shí)，進(jìn)一步拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，增加產(chǎn)品儲(chǔ)備，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。經(jīng)前期調(diào)研，我公司與斯微生物基于各自優(yōu)勢(shì)能力及戰(zhàn)略資源締結(jié)面向全球的獨(dú)家戰(zhàn)略合作關(guān)系，我公司通過向斯微生物支付新冠疫苗產(chǎn)品、結(jié)核疫苗及流感疫苗產(chǎn)品合作對(duì)價(jià)，獲得上述產(chǎn)品全球獨(dú)家開發(fā)、注冊(cè)、生產(chǎn)、使用及商業(yè)化權(quán)利。 2、董事會(huì)審議情況 本公司第七屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議以通訊方式審議通過了《關(guān)于與斯微(上海)生物 科技有限公司獨(dú)家戰(zhàn)略合作相關(guān)事項(xiàng)的議案》，表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。 該事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。 3、該事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資協(xié)議主體的基本情況 (一)我公司已對(duì)斯微生物法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)能力、在研產(chǎn)品情況、履約能力等基本情況進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。 (二)投資協(xié)議主體的基本情況 1、交易對(duì)方 斯微(上海)生物科技有限公司于 2016 年 5 月成立，目前注冊(cè)資本人民幣 188.4 萬元人 民幣，共有 12 位股東，其中李航文(系該公司法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理)系該公司實(shí)際控制人，其最終受益股份比例為 38.48%(其中直接持有 26.54%的股份)。公司類型為有限責(zé) 任公司(自然人投資或控股)。公司住所：中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)川橋路 1295 號(hào) 2 幢 603、 604 室;經(jīng)營(yíng)范圍：生物科技、醫(yī)療科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，藥品的開發(fā)，化妝品、日用百貨的銷售，貨物或技術(shù)進(jìn)出口(國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】 2、交易對(duì)方主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r 斯微生物于 2016 年在上海張江藥谷創(chuàng)立。自成立以來，斯微生物已打造了 50 人的研發(fā) 和醫(yī)學(xué)團(tuán)隊(duì)，擁有 3000 平方米的研發(fā)場(chǎng)地，包括近 400 平方米的 GMP 生產(chǎn)設(shè)施，并在國(guó)內(nèi) 建立了第一條成熟的 mRNA 疫苗生產(chǎn)線。斯微生物目前已獲多家國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的投資以 及國(guó)家科研項(xiàng)目的支持。 3、交易對(duì)方與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。 4、交易對(duì)方最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下(單位：元)： 2019 年度 總資產(chǎn) 61,437,196.42 凈資產(chǎn) 55,195,731.08 營(yíng)業(yè)收入 566,037.60 凈利潤(rùn) -28,753,949.95

三、投資標(biāo)的基本情況 我公司根據(jù)新冠疫苗、結(jié)核疫苗及流感疫苗的研發(fā)進(jìn)度，分階段向斯微生物投資 3.51 億 元，獲得上述疫苗的全球獨(dú)家授權(quán)。本次合作涉及的預(yù)防性疫苗產(chǎn)品在中國(guó)尚處于臨床前研究階段，海外相關(guān)工作尚未啟動(dòng)，海外申報(bào)、注冊(cè)、審評(píng)、產(chǎn)品上市需遵照當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)要求，存在不確定性。后續(xù)特許權(quán)使用費(fèi)將按上述疫苗產(chǎn)品基于中國(guó)區(qū)域銷售以及從中國(guó)區(qū)域?qū)ν獬隹诋a(chǎn)生的凈銷售額的 6%計(jì)算;如果我公司將中國(guó)以外的國(guó)家或區(qū)域的商業(yè)化權(quán)利另行分許可，則其從被分許可方所收取的首付款、可適用的里程碑款以及特許權(quán)使用費(fèi)將按一定比例支付給斯微生物。 (一)新冠疫苗 針對(duì)本次新型冠狀病毒肺炎，斯微生物于2020 年1月緊急啟動(dòng)新冠mRNA疫苗研發(fā)項(xiàng)目， 本疫苗項(xiàng)目由斯微生物與中國(guó)疾病預(yù)防控制中心和同濟(jì)大學(xué)附屬東方醫(yī)院合作開展。目前，所有候選疫苗的藥效學(xué)研究均已完成，預(yù)計(jì)近期開展臨床試驗(yàn)。 截至本公告日，本次合作涉及的基于其 mRNA 技術(shù)平臺(tái)研發(fā)的新冠疫苗產(chǎn)品在中國(guó)尚處于 臨床前研究階段，且尚未在該區(qū)域內(nèi)開展臨床研究相關(guān)工作，海外相關(guān)工作尚未啟動(dòng)，海外申報(bào)、注冊(cè)、審評(píng)、產(chǎn)品上市需遵照當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)要求，存在不確定性。因此，按預(yù)防性疫苗的常規(guī)臨床試驗(yàn)及注冊(cè)流程，預(yù)計(jì)該產(chǎn)品短期內(nèi)無法于區(qū)域內(nèi)上市。全球范圍內(nèi)尚無基于 mRNA 技術(shù)平臺(tái)研發(fā)的治療或預(yù)防性藥物/疫苗獲得上市批準(zhǔn)。 (二)結(jié)核疫苗、流感疫苗 已經(jīng)完成了初步的動(dòng)物體內(nèi)驗(yàn)證實(shí)驗(yàn)，后續(xù)將開展正式的毒理學(xué)和藥效學(xué)評(píng)價(jià)。 四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容 1、協(xié)議雙方：西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“西藏藥業(yè)”)，斯微(上海)生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“斯微生物”)。 2、合作模式及內(nèi)容：斯微生物將根據(jù)本協(xié)議以及針對(duì)具體目標(biāo)產(chǎn)品的后續(xù)合作協(xié)議(如需)，授予西藏藥業(yè)利用斯微生物所擁有或控制的目標(biāo)產(chǎn)品專有技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他適用資產(chǎn)(“斯微生物權(quán)益”)在中國(guó)以及中國(guó)以外的其他海外區(qū)域內(nèi)開發(fā)、生產(chǎn)、使用及商業(yè)化目標(biāo)產(chǎn)品的獨(dú)家且允許再分許可的權(quán)利(以下統(tǒng)稱“(戰(zhàn)略)合作”)。 3、合作對(duì)價(jià)： (1)新冠疫苗產(chǎn)品合作對(duì)價(jià) 作為斯微生物就“新型冠狀病毒疫苗”產(chǎn)品對(duì)西藏藥業(yè)全球獨(dú)家授權(quán)的對(duì)價(jià)，西藏藥業(yè)同意將向斯微生物支付： (i)預(yù)付款(含稅總額)：3500 萬人民幣; (ii)注冊(cè)里程碑款(含稅金額)： a. 獲取中國(guó)藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)的臨床批件：3500 萬人民幣; b. II 期臨床試驗(yàn)完成：總計(jì) 6000 萬人民幣;分兩次支付： II 期臨床首個(gè)病人首次給藥：2000 萬人民幣 于中國(guó)藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記的 II 期臨床試驗(yàn)獲得陽性結(jié)果：4000 萬人民幣 c. 于中國(guó)藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記的 III 期臨床試驗(yàn)獲得陽性結(jié)果：7000 萬人民幣; d. 獲得中國(guó)藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)上市：1.5 億人民幣。 (2)結(jié)核疫苗及流感疫苗產(chǎn)品合作對(duì)價(jià) 我公司同意向斯微生物就結(jié)核疫苗產(chǎn)品以及流感疫苗產(chǎn)品分別支付 50 萬定金價(jià)款(共計(jì) 100 萬人民幣)，據(jù)此鎖定斯微生物在本戰(zhàn)略合作下就該等產(chǎn)品在全球區(qū)域的獨(dú)家授權(quán)。雙方應(yīng)于后續(xù)合理期間內(nèi)確定上述產(chǎn)品的具體注冊(cè)里程碑對(duì)價(jià)。 雙方確認(rèn)：為確保雙方戰(zhàn)略合作的可持續(xù)性和商業(yè)利益，如果新型冠狀病毒疫苗產(chǎn)品注冊(cè)及商業(yè)化進(jìn)程中發(fā)生重大不利事件，則斯微生物對(duì)結(jié)核疫苗產(chǎn)品以及流感疫苗產(chǎn)品的相關(guān)“斯微生物權(quán)益”全球獨(dú)家戰(zhàn)略合作授權(quán)將不再要求西藏藥業(yè)支付除約定特許權(quán)使用費(fèi)以外的其他對(duì)價(jià)，但雙方應(yīng)繼續(xù)按本協(xié)議關(guān)于“戰(zhàn)略合作框架安排”之規(guī)定負(fù)責(zé)產(chǎn)品進(jìn)一步開發(fā)、注冊(cè)、商業(yè)化及生產(chǎn)供應(yīng)方面的相應(yīng)職責(zé)，各自承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

上述產(chǎn)品特許權(quán)使用費(fèi)：在專利期內(nèi)按年匯總及支付，按上述疫苗產(chǎn)品基于中國(guó)區(qū)域銷售以及從中國(guó)區(qū)域?qū)ν獬隹诋a(chǎn)生的凈銷售額的 6%計(jì)算;如果我公司將中國(guó)以外的國(guó)家或區(qū)域的商業(yè)化權(quán)利另行分許可，我公司就每個(gè)該等分許可所收取的首付款和可適用的里程碑款的 50%轉(zhuǎn)讓給斯微生物;如果該等海外區(qū)域分許可所適用的特許權(quán)使用費(fèi)費(fèi)率低于分許可區(qū)域凈銷售額的 12%，則我公司還需獲取斯微生物對(duì)該等海外區(qū)域分許可的事先同意。如果該適用費(fèi)率不低于 12%(含本數(shù))，則該等分許可無需斯微生物同意，并且斯微生物所能分享的特許權(quán)使用費(fèi)應(yīng)等于分許可區(qū)域凈銷售額的 6%。 4、戰(zhàn)略合作框架安排 (1)根據(jù)協(xié)議安排，斯微生物將自行或通過其關(guān)聯(lián)方負(fù)責(zé)完成目標(biāo)產(chǎn)品臨床前研究及相應(yīng)階段的官方申報(bào)手續(xù)，所產(chǎn)生的相關(guān)資產(chǎn)(包括專利、技術(shù)訣竅等)歸屬于“斯微生物權(quán)益”并應(yīng)在本合作下獨(dú)家授權(quán)西藏藥業(yè)或其指定方使用;我公司應(yīng)自行或通過我公司指定方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)及推進(jìn)目標(biāo)產(chǎn)品在全球區(qū)域的臨床研究，并獲取相關(guān)監(jiān)管批件。期間產(chǎn)生的費(fèi)用由雙方各自承擔(dān)。 (2)我公司或我公司指定方將協(xié)助斯微生物申請(qǐng)成為目標(biāo)產(chǎn)品在相應(yīng)目標(biāo)區(qū)域內(nèi)的國(guó)家或地區(qū)的上市許可持有人。如果相應(yīng)目標(biāo)區(qū)域之法律法規(guī)不允許斯微生物申請(qǐng)或持有相關(guān)目標(biāo)產(chǎn)品的上市許可，則雙方應(yīng)盡快協(xié)商一個(gè)商業(yè)可行的合規(guī)替代方案(包括但不限于：由西藏藥業(yè)或其指定方代持上市許可)。 (3)斯微生物應(yīng)以目標(biāo)產(chǎn)品上市許可持有人或權(quán)益所有人的名義出具相應(yīng)目標(biāo)區(qū)域法律法規(guī)所要求的資質(zhì)文件授權(quán)西藏藥業(yè)或其指定方(包括其關(guān)聯(lián)方或被分許可方)獨(dú)家全權(quán)在相應(yīng)目標(biāo)區(qū)域內(nèi)負(fù)責(zé)目標(biāo)產(chǎn)品的商業(yè)化(包括銷售、經(jīng)銷及推廣)。 (4)我公司應(yīng)基于目標(biāo)產(chǎn)品的市場(chǎng)需求負(fù)責(zé)盡快在中國(guó)區(qū)域內(nèi)(同等條件下優(yōu)先選擇上海)建立能夠滿足目標(biāo)產(chǎn)品商業(yè)化供應(yīng)的生產(chǎn)廠。斯微生物可以和我公司協(xié)商對(duì)生產(chǎn)廠的合資入股方案和相應(yīng)投資比例。雙方應(yīng)全力促成該生產(chǎn)廠按照中國(guó)區(qū)域境內(nèi)法規(guī)要求申請(qǐng)相關(guān)生產(chǎn)批件。斯微生物應(yīng)當(dāng)盡快向西藏藥業(yè)提供生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)移及培訓(xùn)方案，包括派專員至該生產(chǎn)廠指導(dǎo)建立生產(chǎn)線及培訓(xùn)產(chǎn)品生產(chǎn)流程，并實(shí)時(shí)提供技術(shù)指導(dǎo)及排障服務(wù)，直至生產(chǎn)廠所生產(chǎn)的目標(biāo)產(chǎn)品質(zhì)量獲中國(guó)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可。雙方應(yīng)在相應(yīng)目標(biāo)產(chǎn)品進(jìn)入正式商業(yè)化生產(chǎn)前的合理時(shí)間協(xié)商確定該目標(biāo)產(chǎn)品的生產(chǎn)成本及供應(yīng)價(jià)格。

5、合作期限 除非經(jīng)雙方協(xié)商一致，就整體戰(zhàn)略合作或具體目標(biāo)產(chǎn)品合作終止本協(xié)議，否則雙方將持續(xù)履行本戰(zhàn)略合作，以獲取長(zhǎng)期戰(zhàn)略收益。 6、違約責(zé)任 除本協(xié)議另有約定外，若一方違約，守約方有權(quán)采取協(xié)議約定的救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利。一方違反本協(xié)議下的其他義務(wù)，經(jīng)另

《電鰻快報(bào)》