《電鰻快報》文/商一煬

        新余市投資控股集團有限公司(簡稱“新余投控”)將斥資10.938億元，受讓深圳市智大投資控股有限公司(簡稱“智大控股”)及葉家豪所持有的奇信股份(002781)29.99%的股份，該公司實控人將變更為新余市國資委。但即使股權轉讓完成，智達投資和葉家豪仍需要完成追回應收款、核心團隊穩定、未來3年也不低于2019年盈利水平等5個對賭條件。

        奇信股份將“傍上”國資實控人將套現近11億元

        6月22日，奇信股份發布公告稱，收到控股股東智大控股及其關聯人葉秀冬通知，控股股東智大控股及其關聯人葉秀冬與新余投控于2020年6月20日簽署了《股份轉讓框架協議》，擬按照16.21元/股的轉讓價格，合計轉讓其持有的公司股份6747.75萬股，占公司總股本的29.99%。

        照此計算，新余投控本次交易應支付的股份轉讓價款總額為人民幣1.0938億元，這也將是現在實控人即將套現的金額。

        同時，智大控股后續擬與新余投控簽署《表決權放棄協議》，將不可撤銷、不可變更地放棄其未轉讓的剩余公司股份3174.9049萬股、占公司總股本的14.11%、對應的表決權。如本次股份轉讓順利實施完畢，該公司控制權將發生變更，公司控股股東將變更為新余投控，實際控制人將變更為新余市國資委。

        董事會也將改組。目前，奇信股份的董事會席位現有7名董事，新增2名非獨立董事會席位，共計9名，其中獨立董事3名;監事會席位共3名，其中含1名職工監事。其中，新余投控要推薦/提名4名非獨立董事、1名獨立董事及2名非職工監事。

        公開資料顯示，新余投控具有2名股東，其中，新余市國資委持有該公司98.61%股權，中國農發重點建設基金有限公司持有1.39%的股權。

        還需兌現5個對賭條件

        《電鰻快報》注意到，智大控股、葉秀冬向新余投控聲明、保證及承諾總共涉及5條，看起來對賭條款多是難啃的硬骨頭。

        對賭條件一：原實控人和相關方不得增持。在未經新余投控書面同意的情況下，智大控股、葉秀冬不會以任何方式增持(包括智大控股、葉秀冬及其各自一致行動人及智大控股關聯方、葉秀冬關聯方增持或通過任何主體增持)目標公司股份;智大控股、葉秀冬及其各自一致行動人及智大控股關聯方、葉秀冬關聯方亦不會以增持目標公司股份或與任何其他第三方實際形成一致行動關系和簽訂一致行動協議、做出其他安排等任何方式，成為目標公司的實際控制人或謀求對目標公司的實際控制權或協助任何其他第三方謀求目標公司的控制權。

        對賭條件二：收回應收款。智大控股同意，在本協議簽署后，積極協助目標公司收回應收賬款，并出具書面不可撤銷承諾：目標公司截至2019年12月31日的應收賬款(扣除壞賬計提金額)應在2025年度審計報告出具日前收回90%以上，若逾期未能收回，則目標公司當前控股股東和實際控制人應在上述年度審計報告出具之日起30日內，按照實際已收回的金額與上述應收賬款總額90%的差額承擔壞賬損失并以現金方式支付給目標公司。若在2029年12月31日前，上述逾期的應收賬款被收回，則按照收回情況，目標公司將上述補償款返還給目標公司當前控股股東和/或實際控制人，若在2029年12月31日前，上述逾期的應收賬款仍未被收回，則上述補償款不再返還。

        對賭條件三：股份質押要求。過渡期內，智大控股和葉秀冬不得以任何方式減持目標公司股份;本協議簽署后，智大控股、葉秀冬不得對其各自持有的目標公司股份新增質押，并在標的股份交割后盡合理努力解除其持有的剩余目標公司股份質押，并確保其持有的目標公司質押股份數量不超過其合計持有的目標公司股份數量的50%。

        對賭條件四：3年扣非凈利潤不低于2019年。智大控股和葉秀冬承諾保證目標公司2020年度、2021年度和2022年度實現的經新余投控認可的會計師事務所審計的合并報表歸屬于目標公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)不低于目標公司2019年度經審計的扣非凈利潤。

        對賭條件五：團隊穩定5年不離職。智大控股和葉秀冬承諾，關鍵員工繼續于目標公司穩定任職，即自股份登記日起5年內，目標公司關鍵員工不得與目標公司解除勞動關系，但因死亡、失蹤、重大疾病、失去勞動能力、刑事犯罪、違反目標公司制度等導致關鍵員工無法繼續任職的客觀原因或經新余投控認可的除外;目標公司與關鍵員工簽署令新余投控認可和滿意的勞動合同、保密協議、競業禁止協議等。

        經營及財務每況愈下

        公開資料顯示，奇信股份是一家集建筑裝飾設計與施工及物聯網平臺、新材料研發與應用于一體的“健康智慧人居綜合解決方案商”，業務范圍涉及體育/會場/展覽場館、綜合辦公、酒店、銀行、醫院、學校、住宅等領域，涵蓋創意設計與施工、建筑幕墻、聲光電、智能化、醫療康養等板塊。

        《電鰻快報》注意到，奇信股份的經營業績每況愈下，2019年和2020年一季度的營收和利潤均在快速下滑。

        年報顯示，2019年奇信股份實現營業收入40.14億元，同比下滑19.7%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤8614萬元，同比下滑48.89%;扣非凈利潤4852萬元，同比下滑69.53%。經營現金流轉好，2019年該公司經營現金流2.84億元，與前兩年現金流為負數相比，天差地別。

        2020年一季度營業收入加速下滑，近利潤出現虧損。

        一季報披露，奇信股份今年一季度實現營業收入3.24億元，同比大幅下滑61.96%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-2878.52萬元，實現扣非凈利潤-1972.62萬元。

        對于每況愈下的經營來說，此時實控人抽身而退，可謂明智選擇。但本次奇信股份投奔國資，尋找“靠山”，能否真正過關?《電鰻快報》將保持持續關注。

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