????????《電鰻財(cái)經(jīng)》文/李笑笑

????????6月23日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)杭州高新橡塑材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“杭州高新”或“公司”)下發(fā)問(wèn)詢函，問(wèn)詢函指出2020 年 6 月 8 日，杭州高新披露《關(guān)于收到民事起訴狀的公告》 稱，陳虹、任曉忠、孫云友對(duì)公司提起訴訟，請(qǐng)求撤銷(xiāo)與公司于2018 年 11 月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中作出的由杭州奧能電源設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“奧能電源”)對(duì)公司進(jìn)行 2300 萬(wàn)元利潤(rùn)分配的相關(guān)協(xié)議約定。2020 年 6 月 17 日，公司披露的《關(guān)于公司股東所持公司股份被輪候凍結(jié)的補(bǔ)充公告》(以下簡(jiǎn)稱“《股份凍結(jié)公告》”)顯示，自 2019 年 10 月以來(lái)公司原控股股東高興控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高興集團(tuán)”)、原實(shí)際控制人高長(zhǎng)虹所持股份多次被輪候凍結(jié)。

????????創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求杭州高新就以下問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明：

????????1. 你公司于 2017年 11月以 5.6億元向陳虹等四名交易對(duì)手方購(gòu)買(mǎi)奧能電源 100%股權(quán)，并于 2018 年 11 月將股權(quán)以 5.6 億元回售給奧能電源原股東陳虹、任曉忠、孫云友(以下簡(jiǎn)稱“回購(gòu)方”)。回購(gòu)方在《民事起訴狀》中稱，曾于 2018 年 11 月 1 日與你公司原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)高長(zhǎng)虹簽訂《約定書(shū)》，約定高長(zhǎng)虹向陳虹提供 1.96億元資金用于向你公司回購(gòu)?qiáng)W能電源 100%股權(quán)，回購(gòu)方取得奧能電源 100%股權(quán)后，高長(zhǎng)虹以 1.96 億元對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)?qiáng)W能電源35%的股權(quán)。同時(shí)，回購(gòu)方稱其本無(wú)意愿亦無(wú)資金收購(gòu)?qiáng)W能電源股份，僅基于《約定書(shū)》約定的方案與你公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。請(qǐng)你公司自查、核實(shí)對(duì)出售奧能電源股權(quán)等相關(guān)協(xié)議簽署以及進(jìn)展情況的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，與相關(guān)方是否存在未披露的約定或協(xié)議安排。

????????2. 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定回購(gòu)方分三期支付股權(quán)回購(gòu)款，并在 評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間對(duì)奧電能源進(jìn)行 2,300 萬(wàn)元的利潤(rùn)分配。回購(gòu)方在《民事起訴狀》中稱，其取得奧能電源控制權(quán)后發(fā)現(xiàn)評(píng)估基準(zhǔn)日 2018年 9月 30日至股權(quán)過(guò)戶日 2019年 4月 23日之間奧能電源無(wú)利潤(rùn)可分配。而根據(jù)你公司提供的奧能電源審計(jì)報(bào)告，截至 2018 年 9 月 30 日奧能電源未分配利潤(rùn)為 3944.67 萬(wàn)元。截至目前，你公司 尚未收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 7,600 萬(wàn)元及奧能電源分紅款 2300 萬(wàn)元。你公司在對(duì)我部 2018 年年報(bào)、2019 年半年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)中披露，通過(guò)與陳虹訪談及查看奧能電源財(cái)務(wù)報(bào)表，奧能電源的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流正常，應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、分紅款可回收性較高。你公司在 2019 年年報(bào)中披露，陳虹個(gè)人除持有奧能電源股權(quán)外無(wú)其他償還能力，根據(jù)評(píng)估公司出具價(jià)值分析報(bào)告，對(duì)上述應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 4,707.98 萬(wàn)元、對(duì)上述應(yīng)收分紅款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

????????(1)請(qǐng)你公司結(jié)合與回購(gòu)方溝通、查看奧能電源財(cái)務(wù)報(bào)表的具體情況等說(shuō)明你公司在對(duì) 2018 年年報(bào)、2019 年半年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)中認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、分紅款可回收性較高與回購(gòu)方所稱其無(wú)資金收購(gòu)、奧能電源無(wú)可分配利潤(rùn)存在不一致的原因，你公司相關(guān)披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并說(shuō)明你公司知悉回購(gòu)方不能足額支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 以及分紅款的具體時(shí)點(diǎn)，以前年度相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否及時(shí)、充分。

????????(2)請(qǐng)說(shuō)明你公司就收回上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、分紅款已采取的追償措施及其進(jìn)展，尚未采取訴訟等方式追償?shù)脑颍欠裼欣诒Ｗo(hù)上市公司及股東的利益。

????????3. 《股份凍結(jié)公告》顯示，高興集團(tuán)所持股份涉及 12 筆被輪候凍結(jié)，起始日為 2019 年 10 月 28 日至 2020 年 3月 9 日，高長(zhǎng)虹所持股份涉及 4 筆被輪候凍結(jié)，起始日期為 2019 年 10 月 29 日至 2019 年 11 月 18 日，請(qǐng)你公司說(shuō)明上述股份凍結(jié)事項(xiàng)是否存在披露不及時(shí)情形。

????????杭州高新在 2020 年 6 月 29 日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。《電鰻財(cái)經(jīng)》將對(duì)后續(xù)進(jìn)展保持關(guān)注。

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