《電鰻快報》文/高偉

        日前，西安瑞聯新材料股份有限公司(簡稱瑞聯新材)首發過會，擬進軍科創板，這是其2017年沖刺創業板失敗后對A股發起的又一次沖鋒。不過從其招股書披露的信息來看，仍然在刻意隱瞞關鍵信息。

        《電鰻快報》對此次IPO招股書存在很多疑點，向公司發去求證函，但一個月過去了，公司依舊保持沉默。

        瑞聯新材急于募資

        公開資料顯示，瑞聯新材曾于2016年1月在新三板掛牌，2018年8月終止交易。與此同時，瑞聯新材還于2017年7月開始沖刺創業板，結果因毛利率波動、財務獨立性及供應商資質等問題在2019年6月被發審委否決。此番再戰科創板，顯示出公司IPO的迫切性。但《電鰻快報》調查發現，貴公司此次IPO，還是暴露出公司的償債壓力，急于IPO背后原因露出冰山一角：

        對比前后兩份招股說明書可以看到，瑞聯新材此次到科創板的募資用途與到上次折戟創業板的募資用途極為相似，都是擬投入產能擴建、科研檢測中心建設和補充流動資金等項目，其中到創業板擬募資4.35億元，到科創板擬募資10.52億元。瑞聯新材到科創板的募資額較創業板超出一倍多，這或許與其債務壓力有關。

        瑞聯新材表示，公司處于資本密集型行業，隨著生產經營規模的快速擴大，對固定資產投資金額的需求較高，只能借助于外部融資。招股說明書顯示，瑞聯新材目前融資渠道較為單一，主要通過向銀行借入短期貸款的方式補充流動資金，不斷增長的銀行借款也導致其短期負債增加。財務數據顯示，2020年內，瑞聯新材需要向銀行歸還的短期貸款總計3.09億元。而截至2019年12月31日，瑞聯新材的賬面貨幣資金只有1.55億元。

        與此同時，瑞聯新材的整體負債率也居高不下。2017年至2019年，瑞聯新材的資產負債率為48.1%、54.36%和45.74%，同期流動負債在總負債中的占比為83.32%、85.71%和98.64%。可以看到，瑞聯新材短期負債壓力較大。

        瑞聯新材表示，“一旦生產經營和財務情況出現不利變化，導致無法獲取新的銀行貸款，公司的現金流將受到挑戰”。另據招股說明書顯示，瑞聯新材本次擬募資的10.52億元中，有2.6億元將被用于充實流動資金。

        急于上市科創板，真的是為了長期發展嗎?

        研發費用率明顯低于同行

        公司招股說明書“風險提示”中，瑞聯新材首先提到了技術風險。瑞聯新材表示，有機新材料行業屬于人才密集型產業，產品技術迭代速度快、研發風險高，行業終端材料制造商眾多，市場淘汰率較高，若研發創新能力跟不上下游終端技術需求，極有可能被大客戶替代，影響公司經營發展。

        不過，與同類上市公司比，瑞聯新材的研發費用率相對較低。目前，瑞聯新材的收入主要來自液晶材料、OLED材料和醫藥中間體，在液晶材料、OLED材料領域的競爭對手有萬潤股份、八億時空、強力新材、濮陽惠成等公司;醫藥中間體的競爭對手則有博瑞醫藥、凱萊英等公司。數據顯示，2017年至2018年，萬潤股份、八億時空、強力新材、濮陽惠成等公司的研發費用率均值約為6.55%，同期瑞聯新材的研發費用率約為3.39%，與行業均值有明顯差異。醫藥中間體方面，博瑞醫藥、凱萊英2017年至2018年的研發費用率均值約為16.09%，同期瑞聯新材相關業務的研發費用率約為3%，差距更大。

        前大股東及大客戶劣跡

        有市場質疑，瑞聯新材前大股東還涉嫌侵吞公司資產，第一大客戶委托代表還涉嫌變相收取費用。

        據觀察，在2009年之前，瑞聯新材的大股東一度只有中國瑞聯和深圳平安創投，且中國聯瑞持有近60%的股份，占據絕對話語權。因種種原因，中國瑞聯丟失了全部股權，而且還欠了公司一個多億。不過，瑞聯新材并沒有要這一個多億的資金。《電鰻快報》發現，公司目前的董事長劉曉春曾是中國瑞聯的股東，曾持有中國瑞聯26%的股權。換句話說，原本這筆債務很大一部分是需要現任董事長劉曉春承擔的。于是市場質疑，前大股東傾吞公司資產，這樣的人控制的公司能上市嗎?

        第一大客戶方面，根據招股書顯示，公司2017和2018年的第一大客戶是日本中村，年均銷售額超過2億元，占據著公司總營收的30%;2019年退至第二大客戶，但銷售額依然超過2億元。據公司的說法，存在因海外市場拓展，需要向相關機構支付市場拓展咨詢服務費的情況。而市場咨詢服務機構一般按照市場拓展效果收費，在公司與目標客戶建立合作關系后，按照指定產品的銷售額或者銷售量，依據協商確定的費率收取市場拓展咨詢服務費。同時，支付市場拓展咨詢服務費方式符合行業特點，同行業公司亦存在支付市場拓展服務費的情況。收取拓展咨詢服務費正如公司所說，行業確實存在這種情況，會給一些人利用這個漏洞建立屬于自己的小金庫。招股書顯示，2015-2019年，公司連續向一家叫上海真寅貿易有限公司(以下簡稱：真寅貿易)的企業支付相關拓展咨詢服務費，金額分別為452.21萬元、358.68萬元、217.51萬元、261.94萬元和215.72萬元，合計為1506.06萬元。而在2015年之前的一年，真寅貿易還是以公司供應商的身份出現在公司第二大供應商的位置，公司形成的應付賬款余額為969.91萬元。

        明明是供應商，為何突然成了市場拓展服務方呢?第一大客戶代表真的變相套取費用1500萬元?

        隱瞞實控人關鍵信息

        據《電鰻快報》觀察，公司成立于1999年4月，在20年間，經過了大大小小的20次股權轉讓和4次增資擴股。一家名為中國瑞聯實業集團有限公司(下稱“中國瑞聯”)及其關聯人士穿插其中，一度上位大股東一角。瑞聯新材法定代表人與董事長皆為劉曉春，不過其并非瑞聯新材第一大股東，劉曉春僅直接持有瑞聯新材8.59%的股份。在2015年之前，既中國瑞聯讓出瑞聯新材大股東一職之前，劉曉春通過深圳市瑞聯投資有限公司(下稱“深圳瑞聯”)持股其中，斯時，深圳瑞聯為中國瑞聯的100%控股股東，而劉曉春則持有深圳瑞聯26%的股份。

        但在瑞聯新材的IPO招股說明書中，堅稱公司法定代表人兼董事長劉曉春與第一大股東卓世合伙并無關聯關系，且不存在一致行動關系。“公司股權結構較為分散，無實際控制人”，“發行人的股權結構、董事會結構、高級管理人員構成決定了發行人不存在控股股東和實際控制人”

        值得注意的是，劉曉春與卓世合伙之間關系非常緊密，有證據顯示，疑似一致行動關系的二者在西安瑞聯的董事會中，9個席位已經獨占7席，這位來自于中國瑞聯的“元老”劉曉春通過一系列股權騰挪，將自己隱身于幕后。串聯起劉曉春與卓世合伙之間的是一家名為貢山威獅礦業發展有限公司(下稱“貢山威獅”)的企業，而在瑞聯新材的IPO招股書(申報稿)中，更涉嫌故意隱瞞披露這家關鍵的關聯企業部分持股信息，以掩蓋劉與卓世合伙之間關聯關系的實質。

        還有哪些關聯關系被隱瞞?還未上市就出現了信披問題，若上市后，投資者如何判斷風險?

        《電鰻快報》通過查詢天眼查發現，瑞聯新材去年有兩期關聯官司，均敗訴，一是去年6月披露的《上海支點投資管理有限公司、陜西興業投資管理有限公司等清算責任糾紛二審民事判決書》顯示，駁回上訴，維持原判;二是去年10月底的《上海支點投資管理有限公司、陜西興業投資管理有限公司等其他合同糾紛審判監督民事裁定書》顯示，駁回西安天銀投資管理有限合伙企業的再審申請。

《電鰻快報》