《電鰻快報》文/商一煬

        自2018年開始涉足醫藥產業，東陽光(600673)的醫藥板塊做大趨勢明顯，7月28日晚間，該公司公告稱將收購實際控制人張中能和郭梅蘭夫婦所實際控制的生化醫藥(即重組標的)100%股權，該交易構成重大資產重組和關聯交易。被重組標的2019年凈利潤3.27億元，占到東陽光同期利潤的16.36%左右。

        《電鰻快報》關注到，東陽光本次重組方案中還計劃進行配套融資，不過重組標的價格、配套融資規模尚未能確定，僅鎖定了并購資產增發股份的價格為6.26元/股。目前，生化醫藥為殼公司，藥業股份是其100%持股股東，雙方要進行內部重組，將藥業股份所有的關資產、資質、銷售業務以及債權債務全部下沉到生化醫藥。

        擬發行股份收購實控人資產并配套融資

        東陽光本次本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定，預計構成上市公司重大資產重組，但不構成重組上市。

        根據關聯交易預案披露，東陽光本次重組交易的交易對象為藥業股份，交易標的為生化制藥的100%股權。在本次重組交易之前，藥業股份擬開展內部重組，主要目的為將其大環內酯類原料藥與中間體、鹽酸林可霉素原料藥與中間體、酶制劑等業務相關的資產負債、資質、人員和業務下沉至其全資子公司生化制藥。在完成上述內部重組后，上市公司擬以發行股份的方式向藥業股份購買其持有的生化制藥的100%股權。本次交易完成后，上市公司將持有生化制藥100%股權。

        目前，上述交易對方內部重組及標的資產的審計和評估工作尚未完成，因此本次交易的具體價格尚未確定。不過，本次交易的發行股份定價已經確定，發行股份基準日為7月28日的董事會決議公告日，購買資產的發行股份價格為6.26元/股，不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%。藥業股份通過本次重組取得的上市公司股份鎖定期為36個月。

        東陽光本次交易還將募集配套資金。

        該公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金的總金額不超過本次發行股份購買標的資產交易對價的100%，且發行股份數量不超過上市公司本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金擬用于支付相關交易稅費以及中介機構費用、標的資產的項目建設、補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務等，其中用于補充流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%。

        募集配套資金采取詢價發行的方式，發行價格不低于募集配套資金之非公開發行股票發行期首日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%，新增股份的鎖定期6個月。

        重組標的為實控人控制資產 2019年凈利潤3.27億元

        本次交易構成關聯交易。生化制藥是藥業股份的全資子公司，藥業股份的控股股東是宜昌東陽光健康藥業有限公司，實際控制人為張中能和郭梅蘭夫婦，而張中能和郭梅蘭夫婦也是東陽光的實際控制人。因此本次交易構成關聯交易，根據披露，本次交易相關議案時關聯董事已在審議回避表決。

        從實際持股情況看，生化制藥與控股股東、實際控制人之間的持股結構較為復雜，涉及多方利益，具體的產權控制關系如下圖：

        藥業股份尚未完成內部重組事宜，生化制藥尚無實際經營。在本次交易之前，藥業股份擬先開展內部重組事宜，即將藥業股份的大環內酯類原料藥與中間體、鹽酸林可霉素原料藥與中間體、酶制劑等業務相關的資產負債、資質、人員和業務下沉至生化制藥。完成內部重組后，生化制藥將整體承接藥業股份的上述業務。

        從披露的財務信息來看，標的資產較為優質，利潤收入穩定，2019年實現凈利潤3.27億元。標的資產最近兩年及一期未經審計的主要模擬財務數據如下(單位：萬元)。

        東陽光做大醫藥主業趨勢明顯

        公開資料顯示，東陽光醫藥板塊業績增長迅速。該公司的主營業務包括電子新材料、合金材料、化工產品、醫藥制造四大板塊。2018年，該公司完成收購東陽光藥，成功切入醫藥領域。相比于原有的電子新材料、合金材料與化工產品等業務，其醫藥制造板塊業務業績增長迅速，2019年公司醫藥制造整體營業收入同比增長155.41%，逐漸成為公司新的業績增長點。

        東陽光表示，本次交易是該公司醫藥制造板塊業務的延伸，有利于上市公司促進產業整合、豐富公司產品結構，有利于提升上市公司的核心競爭力和盈利能力。

        東陽光今年來發展穩健，營業收入和利潤指標逐年遞增，對生化制藥的全資收購，將進一步增強醫藥主要，同時也經進一步增厚公司業績。下面是該公司最近三年一期的主要營收利潤指標：

《電鰻快報》