《電鰻快報》文/商一煬

        近來一個月的時間，*ST新億(600145)股價連續(xù)跌停到連續(xù)漲停的“蹦極行情”引起投資者和監(jiān)管層的高度關注。該公司股票復牌后由于退市風險及擔憂重整失敗，股價出現(xiàn)連續(xù)15個跌停。7月22日該公司披露以現(xiàn)金方式籌劃并購上海錦泰新能源環(huán)保有限公司(以下簡稱“錦泰公司”)股權后，股價逆轉連續(xù)拉出4個漲停板。7月28日下午盤中打開漲停板，收盤下跌2.63%，現(xiàn)巨量成交。截至7月29日中午收盤，勉強收住漲停板。快速反彈為何不能持續(xù)呢?

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，*ST新億收購錦泰公司事項頗多疑點，上交所很快對其發(fā)“監(jiān)管工作函”問詢，該收購構成重大資產重組，資金來源是“銀行貸款”，但從目前該公司面臨的處境看，獲得銀行貸款難度較大，且該公司在收購框架協(xié)議上還未加蓋公章。*ST新億還面臨多重退市或暫停上市風險，包括難以按時披露2019年年報風險、《重整計劃》失敗進行破產清算風險、信披違法違規(guī)被證監(jiān)會兩次下達立案調查通知并面臨重大違法退市風險，等等。

        從連續(xù)跌停到連續(xù)漲停上演“蹦極行情”

        2020年6月24日，*ST新億收到新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院民事裁定書，駁回該公司馬英等101名股東的申訴，裁定《重整計劃》。

        6月30日，*ST新億公告于當日復牌，復牌首日開盤參考價2.85元/股，控股股東新疆萬源匯金投資控股有限公司承諾自復牌之日起股份限售至少3年，其他10名重整投資人承諾自復牌之日起股份限售至少1年。由于該公司股票在風險警示板交易，日漲跌幅限制為5%。

        《電鰻快報》觀察發(fā)行，6月30日復牌當天，*ST新億的股價封一字漲停板，報2.71元每股，低于公告的開盤參考價，但與停牌前一個交易日即2015年12月4日1.87元的收盤價，仍上漲了44.92%。

        然而，接下來守望了4年半的中小股東經(jīng)受了悲劇的一幕。復牌后的第二個交易日(7月1日)，*ST新億連續(xù)15個跌停。7月21日最后一個跌停，該公司收盤價1.32元。當日晚間，該公司披露籌劃收購資產公告(擬收購錦泰公司)，次日，該公司仍以跌停開盤，最低觸及1.19元，此后多空反復爭奪，最終收在漲停板。

        從具體股價走勢看，7月22日、23日，*ST新億股價均是上演“天地板”行情，最終均以漲停收盤，此后的2個交易日則保持著一字漲停板的強勢，一直到28日下午打開漲停板。7月29日該公司估計開盤迅速沖擊漲停，但在10:48被持續(xù)的巨量賣單砸下來，隨后多空激烈爭奪，當日中午收盤勉強收在漲停板。

        披露籌劃收購資產公告后立即被上交所發(fā)監(jiān)管工作函

        逆轉*ST新億連續(xù)跌停的直接原因是其披露的“關于籌劃收購資產的公告”。《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，這則公告披露的并購頗顯“技巧”，同時導致疑點重重：一是現(xiàn)金并購，資金來源于銀行貸款，目前該公司貸款是很難實現(xiàn)的;二是*ST新億以疫情為由尚未在框架協(xié)議上加蓋公章;三是對交易標的的信息披露極為有限，聯(lián)最基本的未經(jīng)審計的營收等主要財務數(shù)據(jù)都沒有。

        7月22日，*ST新億披露公告稱正在籌劃重大事項，擬以支付現(xiàn)金方式收購江峰、上海申聯(lián)電氣有限公司(以下簡稱“申聯(lián)公司”)持有的上海錦泰公司股權，資金來源于銀行貸款，自公告之日起三個月內完成此次交易。

        根據(jù)披露，*ST新億初步確定以現(xiàn)金收購的方式收購目標公司的一定比例股權，并通過相關安排(包括但不限于目標公司治理結構安排等方式)，實現(xiàn)對目標公司的實際控制。各方亦不排除未來在條件具備的情況下，以現(xiàn)金收購結合換股或增發(fā)收購等方式展開合作。

        本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組、不構成關聯(lián)交易，且不會導致公司實際控制人發(fā)生變更;本次交易完成后，可能導致本公司的經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，且可能構成公司在一年內購買資產超過公司資產總額的百分之五十的重大投資行為。目前，因交易各方對交易達成初步意向，*ST新億與錦泰公司簽訂并購框架協(xié)議。對方已蓋章，上市公司董事長黃偉已簽字因新冠疫情影響現(xiàn)無法加蓋公司公章，待疫情解禁公司將完善公司公章用印。

        對交易標的的披露信息十分有限。根據(jù)公告，錦泰公司是一家提供廢棄物資源再生技術及應用和全方位環(huán)境治理且擁有較為完整產業(yè)鏈的綜合性環(huán)境服務提供商，已獲得27項專利，除此之外，還披露了工商登記信息、該公司幾個項目簡要介紹。

        公告披露之后，上交所當日就對*ST新億下發(fā)《監(jiān)管工作函》，敦促其盡快展開盡調、說明可行性，并敦促該公司盡快披露2019年年報。

        多重風險或致退市或暫停上市

        從時間上看，*ST新億披露2019年年報的期限是復牌后2個月內(6月30日復牌)，否則將面臨暫停上市，而目前復牌已經(jīng)接近1個月了;籌劃并購錦泰公司的時間窗口是3個月。盡管*ST新億反彈強勁，但投資者還是要警惕并購“虛晃一槍”。

        首先，還有1個月時限，完成披露2019年年報的可能較小。

        *ST新億表示，受前會計師事務所辭任、沒有新會計師事務所承接審計等諸多因素的影響，公司無法在法定期限內披露2019年年度報告。該公司已公告召開股東大會，履行聘請審計機構的決策程序。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，該公司如果未能在復牌交易后的2個月內披露經(jīng)審計的2019年年度報告，公司股票可能被暫停上市。如果公司未能在暫停上市的2個月內披露經(jīng)審計的2019年年度報告，公司股票可能被終止上市。

        與此同時，*ST新億2018年財務會計報告被會計師出具無法表示意見的審計報告，如果2019年財務會計報告被會計師出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.1.1條相關規(guī)定，該公司股票存在被暫停上市風險。

        6月30日復牌至今已經(jīng)過去1個月，*ST新億暫停上市的或將成為現(xiàn)實。

        其次，《重整計劃》實施艱難，有破產清算可能，屆時將導致退市。

        根據(jù)《重整計劃》的規(guī)定，*ST新億應當支付的破產費用已在2016年全額進行了預提，其中預留了1.17億尚未支付。常熟市金澳針紡織有限公司1390.19萬元、上海穎惠投資管理有限公司189.83萬元一直未與管理人上海黃河律師事務所辦理領款手續(xù)，沒有和公司聯(lián)系;天津市力源祥燃料有限公司3564.64萬元、天津市創(chuàng)捷投資有限公司5235.91萬元，因涉及成清波等人非法吸收公眾存款一案，為確保資金安全及配合刑事程序的推進，*ST新億已通知黃河所暫停向以上兩家上市公司支付清償款，待公司及司法機關核實清楚情況后再進行處理。

        目前，管理人已按照《重整計劃》在塔城市中院批準重整計劃之日起六個月后，對于仍未受領的償債資金移交給新億股份，由公司繼續(xù)提存。但后續(xù)如果相關問題仍未能按照裁定的《重整計劃》執(zhí)行，*ST新億存在破產清算并退市的風險。

        第三，證監(jiān)會立案調查尚在進行中。

        證監(jiān)會于2015年12月28日、2020年5月26日下達《調查通知書》，因*ST新億涉嫌信息披露違法違規(guī)對其進行調查。如該公司因前述立案調查事項被證監(jiān)會行政處罰，根據(jù)行政處罰決定認定的事實，觸及了《重大違法強制退市實施辦法》規(guī)定的重大違法強制退市情形的，將面臨重大違法退市風險。

        此外，*ST新億持續(xù)經(jīng)營困難，控股股東股份凍結，也是該公司面臨的重大風險。截止目前，控股股東新疆萬源匯金投資控股有限公司所持*ST新億股份累計被凍結股份數(shù)量24615萬股，占公司總股本比例為16.51%。

《電鰻快報》