《電鰻財經》 劉劍/文

        8月8日，士蘭微(600460.SH)公告稱，公司收到《重組預案信息披露問詢函》。《問詢函》要求公司披露，在已經控股集華投資、士蘭集昕的情況下，進一步收購股份的必要性。

        《電鰻財經》注意到，士蘭集昕主營業務為為8英寸集成電路芯片的生產與銷售，近年來處于持續虧損狀態。在華為因為芯片卡克的情況下，芯片國產化成為行業發展趨勢。

        依靠補貼度日的士蘭微，其目前處境與曾經的京東方A(000725.SZ)較為相似。不同的是，京東方A實際控制人為地方國資，而士蘭微實控人為自然人。在芯片國產化的背景下，士蘭微能否厚積薄發，成為芯片中的京東方A，尚需時間檢驗。

        增加控股權

        根據士蘭微《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，公司擬通過發行股份方式購買大基金持有的集華投資19.51%的股權以及士蘭集昕20.38%的股權。

        本次交易前，士蘭微直接持有集華投資51.22%的股權，直接持有士蘭集昕6.29%的股權。集華投資為士蘭集昕的第一大股東，其直接持有士蘭集昕47.25%的股權。交易完成后，士蘭微將直接持有集華投資70.73%的股權，直接持有士蘭集昕26.67%的股權。集華投資對士蘭集昕的持股比例保持不變。士蘭微將通過直接和間接方式合計持有士蘭集昕63.74%的股權。

        《問詢函》要求士蘭微披露，結合集成電路市場變化情況、標的資產業務開展情況等因素，說明本次收購集華投資、士蘭集昕部分少數股權，以及收購比例和收購時點的相關考慮，并說明在已控股的情況下進一步增持的必要性和原因。

        “大基金投資了眾多集成電路產業鏈的上下游公司，而且對所投資的公司具有一定的影響力，能為士蘭微帶來更多的業務協同。”士蘭微解釋稱，引入大基金成為公司的主要股東，有利于提升公司在集成電路產業的市場地位。

        資料顯示，大基金是支持國家產業發展戰略的產業投資基金，對我國集成電路的產業發展起著引導性作用。

        士蘭微戰略目標是以國際上先進的IDM大廠為學習標桿，爭取早日成為具有自主品牌、具有國際競爭力的綜合性半導體產品供應商。公司從集成電路芯片設計業務開始，在形成系統級芯片(SoC)設計能力的同時，逐步建成依托特殊工藝的芯片制造平臺，并將技術和制造平臺延伸至功率器件、功率模塊、MEMS傳感器和LED彩色像素管產品等封裝領域。

        標的資產連續虧損

        《電鰻財經》注意到，士蘭微收購的標的資產，處于連續虧損狀態。

        上述交易標的中，集華投資是專為投資士蘭集昕而成立的投資型公司，除直接持有士蘭集昕47.25%的股權外，無其他實質性業務。士蘭集昕主營業務為8英寸集成電路的制造和銷售。根據行業特點，集成電路行業設備投資金額較大且研發支出較多，導致集成電路制造公司在投產初期普遍存在虧損情況。

        士蘭集昕主要產品為高壓集成電路芯片、功率半導體器件芯片與MEMS傳感器芯片，產品可應用于電源、電機驅動控制、LED照明驅動、太陽能逆變器、大型變頻電機驅動、新能源汽車、各類移動智能終端及“穿戴式”電子消費產品。

        資料顯示，士蘭集昕的制造資源也在國內處于領先地位，目前8英寸集成電路芯片產能約為60萬片/年，具備為客戶提供全方位的規模化制造服務能力。

        雖然士蘭集昕具有一定的技術優勢，但其近年來處于業績虧損泥潭。2018年至2020年一季度，士蘭集昕營業收入分別為3.51億元、4.67億元、1.37億元，凈利潤分別虧損1.39億元、1.79億元、3880.97萬元。

        士蘭微解釋稱，雖然士蘭集昕目前仍處于產能爬坡及高強度投入的虧損狀態，但是隨著士蘭集昕持續優化產品結構，進一步提高芯片產出能力后，士蘭集昕預計將逐漸扭虧為盈，并成為公司未來重要的盈利來源。

        值得注意的是，士蘭微此次還將募資不超過13億元，用于8英寸集成電路芯片生產線二期項目和補充士蘭微和標的公司流動資金、償還債務。

        2015年4月，士蘭微召開股東大會審議通過投資建設8英寸集成電路芯片生產線，并于2017年6月正式投產，由大基金共投資11億元進行建設和技術改造。2019年8月26日，公司董事會審議通過了《關于投資建設士蘭集昕二期項目(即“8吋芯片生產線二期項目”)的議案》，同意士蘭微對集華投資增資3.15億元。

        士蘭微指出，大基金成為公司股東后，不僅能繼續對公司8吋線項目的生產和建設提供支持，也能將在資金、產業方面對公司其他產品線提供支持。

        《電鰻財經》注意到，作為此次收購主體，士蘭微業績并不好過。2019年，公司營業收入同比增2.80%至31.11億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤卻同比下滑91.47%至虧損0.15億元，扣非后凈利潤更是下滑2.3倍至虧損1.2億元。

        士蘭微解釋稱，子公司杭州士蘭集成電路有限公司訂單數量減少，及子公司杭州士蘭集昕微電子有限公司對高端功率器件、電路、MEMS傳感器的研發投入較去年同期有較大幅度的增加，拉低了公司利潤。同時，受LED行業波動的影響，子公司杭州士蘭明芯科技有限公司發光二級管芯片價格較去年同期下降了20-30%，加之士蘭明芯加大了對第三代化合物半導體器件、高端LED芯片等產品的研發投入，導致其虧損進一步增加。

        同期，士蘭微參股公司廈門士蘭集科微電子有限公司、廈門士蘭明鎵化合物半導體有限公司在2019年加快推進項目建設，其人員支出等管理費用較去年同期增加較多，導致其虧損進一步增加。

        2020年一季度，士蘭微營業收入同比增4.67%至6.91億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑90.43%至222萬元，扣非凈利潤同比下滑6倍至虧損1498萬元。同期高達2734萬元的政府補貼，是公司盈利的主要功臣。

《電鰻快報》