????????《電鰻財經(jīng)》 劉劍/文

????????2019年巨虧、2020年上半年預(yù)計凈利潤大幅下滑的華軟科技(002453.SZ)，拋出了13.6億元定增方案。公司擬收購間接控股股東八大處科技參股的奧得賽化學(xué)全部股份。

????????經(jīng)評估，于評估基準(zhǔn)日2019年12月31日，奧得賽化學(xué)全部股東權(quán)益的評估值為13.65億元，相對于評估基準(zhǔn)日的合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益3.98億元，增值率為242.94%。熒光增白劑類產(chǎn)品、醫(yī)藥中間體、電子化學(xué)品等精細(xì)化工產(chǎn)品，是奧得賽化學(xué)主要產(chǎn)品。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，奧得賽化學(xué)及子公司，曾因危險品處理問題、未及時繳納社保等問題，而被處罰

????????擬收購股東資產(chǎn)

????????8月5日，華軟科技(002453.SZ)發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買奧得賽化學(xué)全體股東合計持有的奧得賽化學(xué)100%股權(quán)。

????????上述交易價格為13.6億元。其中，公司以發(fā)行股份方式支付交易對價9.81億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價3.79億元。本次交易完成后，華軟科技將持有奧得賽化學(xué)100%股權(quán)。交易對方之一八大處科技，持有華軟科技控股股東華軟控股100%股權(quán)，系華軟科技間接控股股東，為公司關(guān)聯(lián)方。本次交易前，八大處科技持有奧得賽化學(xué)股份比例為31.22%，為該公司第二大股東。

????????根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，上述交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，上述交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，上述交易需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

????????經(jīng)評估，于評估基準(zhǔn)日2019年12月31日，奧得賽化學(xué)全部股東權(quán)益的評估值為13.65億元，相對于評估基準(zhǔn)日的合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益3.98億元，增值率為242.94%。

????????補(bǔ)償義務(wù)人承諾，奧得賽化學(xué)在2020年至2022年期間各年度實(shí)現(xiàn)預(yù)測凈利潤分別不低于7650萬元、9950萬元和1.22億元。

????????資料顯示，自成立以來，奧得賽化學(xué)一直從事精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品熒光增白劑類產(chǎn)品已廣泛應(yīng)用于日化、塑料、紡織等領(lǐng)域。熒光增白劑類產(chǎn)品、醫(yī)藥中間體、電子化學(xué)品等精細(xì)化工產(chǎn)品，是該公司主要產(chǎn)品。

????????2018年至2019年，奧得賽化學(xué)熒光增白劑類產(chǎn)品營業(yè)收入分別為2.73億元、2億元，收入占比分別為78.67%、59.83%。同期，醫(yī)藥中間體收入分別為5892.09萬元、7716.82萬元，收入占比分別為16.98%、23.08%。

????????同期，奧得賽化學(xué)營業(yè)收入分別為3.47億元、3.35億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6226.25萬元、7716.67萬元。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，奧得賽化學(xué)及子公司，因危險品處理問題、未及時繳納社保等問題，而被處罰。2018年5月份，奧得賽化學(xué)子公司武穴奧得賽，因?qū)⑸a(chǎn)車間沾染有化學(xué)品、屬于危險廢物HW49的廢包裝袋內(nèi)膜未收集登記入庫貯存管理，且擅自委托給無危廢處置資質(zhì)的個體塑料加工戶處理，被武穴市環(huán)保局處以罰款7萬元。

????????同年7月，武穴奧得賽因未及時繳納社保，被武穴市勞動保障監(jiān)察局罰款8000元。

????????業(yè)績下滑

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，華軟科技收購資產(chǎn)的背后，是公司業(yè)績大幅下滑。華軟科技預(yù)計，公司2020年上半年，歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利500萬元-700萬元，比上年同期下降66.65%—53.31%。

????????受新冠肺炎疫情影響，一季度公司收入下降約28.48%，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損。華軟科技解釋稱，二季度以來，隨著國內(nèi)疫情得到有效控制，各項經(jīng)濟(jì)活動逐步恢復(fù)正常，公司抓住機(jī)遇，努力復(fù)工復(fù)產(chǎn)，效益有所回升，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但與去年同期相比仍有較大差異。

????????而在2019年，華軟科技在營業(yè)收入通過比增長27.87%的情況下，歸屬于上市公司股東的凈利潤卻同比大幅下滑14倍至虧損3.14億元。當(dāng)期第四季度，公司凈利潤巨虧3.34億元，是公司當(dāng)期虧損的主要原因。

????????華軟科技主要業(yè)務(wù)涵蓋精細(xì)化工業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)及金融科技業(yè)務(wù)。自2019年四季度公司聚焦戰(zhàn)略發(fā)展方向，重點(diǎn)發(fā)展精細(xì)化工及供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，同時將金融科技資產(chǎn)予以出售。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，2019年，華軟科技多家子公司陷入巨虧狀態(tài)。主業(yè)為化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)的南通市納百園化工有限公司，當(dāng)期虧損金額高達(dá)1.23億元。主業(yè)為造紙助劑等生產(chǎn)與銷售的鎮(zhèn)江潤港化工有限公司營業(yè)收入為0.25億元，虧損金額卻高達(dá)1.09億元。天禾軟件科技(蘇州)有限公司主營業(yè)務(wù)為計算機(jī)軟件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù)，當(dāng)期該公司營業(yè)收入為0.68億元，凈利潤虧損3139.5萬元。

????????華軟科技在認(rèn)真分析精細(xì)化工業(yè)務(wù)的情況后，明確了逐步淘汰落后的造化業(yè)務(wù)生產(chǎn)線的目標(biāo)。經(jīng)過慎重決策，擬陸續(xù)關(guān)停旗下兩家化工廠。其中，2020年4月底前，關(guān)停現(xiàn)有虧損生產(chǎn)線，2020年底前全面停止兩家化工廠的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

《電鰻快報》