???《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李炳瑤

????????近日，廣州安必平醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡稱：安必平)科創(chuàng)板IPO成功過會(huì)。招股書顯示，安必平主要從事體外診斷試劑和儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家具有自主研發(fā)和創(chuàng)新能力的高新技術(shù)企業(yè)。公司建立體外診斷的三大技術(shù)平臺(tái)，即細(xì)胞學(xué)診斷、分子診斷和免疫診斷，較為完整地覆蓋從細(xì)胞形態(tài)到蛋白表達(dá)、基因檢測等不同診斷層次的臨床需求。

????????在閱讀該公司提供的上市資料時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在即將登陸科創(chuàng)板前被自己的前股東告上了法庭。因債務(wù)糾紛，前股東金銀眾鑫的股份被拍賣，但該股東認(rèn)為其有權(quán)獲得公司的120萬元分紅，因索取未果，就將安必平告上法庭。從股份被拍賣時(shí)間以及公司分紅時(shí)間，該股東的訴求有一定的合理性。目前，該案件仍然在審理中。

????????作為一家科創(chuàng)板上市公司，安必平的研發(fā)投入占比明顯低于同行上市公司，盡管該公司解釋研發(fā)投入差異是因已上市公司有更多的資金投入研發(fā)，然而，據(jù)我們了解，與同行上市公司IPO前的研發(fā)投入占比相比，安必平的研發(fā)投入占比也不占優(yōu)。未來，該公司的研發(fā)投入占比小會(huì)不會(huì)阻礙公司的發(fā)展?

????????最后，該公司還存在募資項(xiàng)目產(chǎn)能過剩的可能以及關(guān)聯(lián)交易金額較大的問題。

????????因分紅未到位 被前股東告上法庭

????????招股說明書顯示，2017年-2019年(以下簡稱：報(bào)告期內(nèi))，安必平實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.6億元、3.06億元、3.55億元，對應(yīng)凈利潤分別為4974.14萬元、6241.98萬元、7280.4萬元。此次曾璐科創(chuàng)板，安必平計(jì)劃募資3.9億元，然而就在該公司即將登陸科創(chuàng)板之時(shí)，由于“分錢”糾紛被曾經(jīng)的股東告上了法庭。

????????天眼查顯示，深圳市金銀眾鑫投資發(fā)展有限公司(以下簡稱:金銀眾鑫)因公司盈余分配糾紛而起訴安必平，并已經(jīng)在今年的5月27日和3月2日兩次“過堂”。

????????事實(shí)上，我們注意到，2014年，在廣州安必平醫(yī)藥科技股份有限公司發(fā)起之初，金銀眾鑫是安必平的第五大股東，股權(quán)占比為7.05%。此后，2016年10月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，因江翠珍與深圳市金銀眾鑫投資發(fā)展有限公司、景德鎮(zhèn)市鑫銀投資發(fā)展有限公司、陶學(xué)銀、胡水平民間借貸糾紛一案，江西省景德鎮(zhèn)市中級(jí)人民法院依照江西省高級(jí)人民法院作出的(2015)贛民一終字第117號(hào)民事判決書，于2016年7月25日委托景德鎮(zhèn)瓷城拍賣有限公司拍賣被執(zhí)行人金銀眾鑫持有的安必平493.50萬股的股票。2016年9月5日，廈門運(yùn)資以1.41億元競得。

????????而如今，金銀眾鑫要向安必平追討120萬元分紅。早在2019年11月25日，廣州市黃埔區(qū)人民法院發(fā)布公告，稱受理了原告金銀眾鑫訴被告安必平、第三人廈門運(yùn)資股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)公司盈余分配糾紛一案，金銀眾鑫請求法院判令：一、廣州安必平向金銀眾鑫支付2016年1月1日至9月1日的股權(quán)分紅款120萬元;二、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

????????金銀眾鑫向安必平追討120萬元分紅能否成功?民間借貸糾紛又是怎么一回事兒?

????????事實(shí)上，安必平在招股書中并未披露金銀眾鑫涉及的具體案件糾紛，但披露了“(2015)贛民一終字第 117 號(hào)”民事判決書。判決書顯示，早在2012年11月，江翠珍與金銀眾鑫簽訂借款協(xié)議，約定金銀眾鑫向江翠珍借款1500萬元，由陶學(xué)銀提供擔(dān)保，借款期限1個(gè)月。

????????經(jīng)法院查明，金銀眾鑫登記股東名稱為胡水平、深圳市鑫康源貿(mào)易有限公司，其中胡水平認(rèn)繳注冊資本為2475萬元，出資比例為99%，截止2011年11月4日止，胡水平實(shí)際出資為495萬元。

????????另外，值得注意的是，胡水平不僅是金銀眾鑫的股東，還是景德鎮(zhèn)鑫銀投資發(fā)展有限公司持股99%股東。金銀眾鑫借了1500萬一直沒能還上，2013年11月，景德鎮(zhèn)鑫銀公司與江翠珍等簽訂土地合作協(xié)議書約定，景德鎮(zhèn)鑫銀公司將公司30.5205%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江翠珍，同時(shí)約定雙方1500萬元的借款協(xié)議自動(dòng)作廢，借殼自動(dòng)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資款。

????????然而，除了在合同末頁，景德鎮(zhèn)鑫銀公司和陶學(xué)銀簽名蓋章外，這次的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，似乎并未經(jīng)過其他人同意，也沒有走工商登記。僅僅半年后，景德鎮(zhèn)鑫銀公司召開股東大會(huì)，胡水平將景德鎮(zhèn)鑫銀公司的99%股份計(jì)990萬元(實(shí)繳198萬元)轉(zhuǎn)讓給了周應(yīng)北。

????????就這樣1500萬元的糾紛產(chǎn)生了，“(2015)贛民一終字第 117 號(hào)”民事判決書顯示，合作協(xié)議書無效，該1500萬元應(yīng)視為借款。

????????由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有“瑕疵”，股東金銀眾鑫索要2016年1-9月的分紅。因?yàn)槠涑止杀慌馁u完成的時(shí)間也在2016年9月。因此，金銀眾鑫認(rèn)為9月前的分紅應(yīng)該屬于自己。

????????金銀眾鑫能否拿到120萬元的分紅?分紅規(guī)則是，只要你在股權(quán)登記日收盤的時(shí)刻擁有該公司的股票，就被券商系統(tǒng)登記，在次日就可以得到分紅。哪怕股權(quán)登記日收盤后第二天賣掉了，也能得到贈(zèng)送的分紅。

????????安必平招股書顯示，2017年5月18日，公司召開2016年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于廣州安必平醫(yī)藥科技股份有限公司2016年度利潤分配預(yù)案的議案》，決定以2016年12月31日公司總股本7000萬股為基數(shù)，向公司全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元(含稅)，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利2100萬元(含稅)。

????????研發(fā)投入占比遠(yuǎn)低于同行

????????招股說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)，安必平的研發(fā)費(fèi)用金額分別為1530.49萬元、1558.65萬元和2185.89萬元，呈逐年上升態(tài)勢，研發(fā)費(fèi)用主要包括：研發(fā)人員薪酬、研發(fā)材料費(fèi)和折舊及攤銷費(fèi)用等構(gòu)成。各期的研發(fā)費(fèi)用率分別為5.88%、5.09%和6.15%，與同行業(yè)上市公司相比處于較低水平，報(bào)告期內(nèi)，同行上市公司的平均研發(fā)費(fèi)用率分別為10.75%、11.37%和10.78%。

????????對于公司研發(fā)費(fèi)用率水平低于同行公司，安必平表示公司主要產(chǎn)品中LBP、PCR等系列產(chǎn)品的核心技術(shù)在報(bào)告期之前已經(jīng)形成，報(bào)告期內(nèi)公司對前述技術(shù)主要是技術(shù)升級(jí)，不存在大額研發(fā)投入。

????????另外，安必平辯解稱，同行可比上市公司凱普生物、艾德生物和正海生物已于2017年成功登陸A股上市，資金實(shí)力得到顯著提升，募投項(xiàng)目也均有研發(fā)相關(guān)投入，因此研發(fā)投入水平相對較高。

????????然而，事實(shí)上，同行上市公司在上市前的研發(fā)投入也普遍高于安必平。資料顯示，在2014年至2016年，凱普生物的研發(fā)費(fèi)用率分別為6.7%、9.14%和8%;艾德生物的研發(fā)費(fèi)用率分別為19.1%、19.1%和19.49%;正海生物的研發(fā)費(fèi)用率分別為11.86%、10.76%和8.44%。由此可見，與同行上市公司在IPO前的研發(fā)費(fèi)用率對比，安必平的研發(fā)費(fèi)用占比并不占優(yōu)。

????????募資項(xiàng)目產(chǎn)能或?qū)o法消化

????????招股說明書顯示，安必平計(jì)劃募集資金總額約3.74億元，用于投資研發(fā)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目和營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目。

????????另外，根據(jù)募集資金運(yùn)用計(jì)劃，該公司的研發(fā)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目擬新建29,411m2的研發(fā)場地、生產(chǎn)及檢測車間等配套設(shè)施，購置熒光顯微鏡系統(tǒng)、自動(dòng)免疫組化染色儀等研發(fā)生產(chǎn)設(shè)備和環(huán)保設(shè)備，建設(shè)安必平體外診斷試劑及儀器研發(fā)生產(chǎn)基地。

????????安必平在表示，項(xiàng)目實(shí)施后，除研究開發(fā)能力外，公司的生產(chǎn)能力也將得到進(jìn)一步提升。從公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量和銷量情況來看，安必平的產(chǎn)能利用率于報(bào)告期內(nèi)逐漸趨于飽和。2019年該公司的細(xì)胞學(xué)診斷試劑、分子診斷試劑-FISH和分子診斷試劑-HPV產(chǎn)線的產(chǎn)能利用率分別為102.17%、114.44%和114.7%，已達(dá)到超負(fù)荷生產(chǎn)狀態(tài)。

????????然而，需要注意的是，在募投項(xiàng)目擴(kuò)充生產(chǎn)能力的同時(shí)，安必平也會(huì)面臨一定的市場開拓滯后導(dǎo)致新增產(chǎn)能無法及時(shí)消化的風(fēng)險(xiǎn)。

????????招股書披露，我國體外診斷行業(yè)市場規(guī)模2018年增至604億元，而病理市場規(guī)模占體外診斷市場總體規(guī)模的比重較小，比例約為5%。而安必平目前業(yè)務(wù)主要在病理診斷領(lǐng)域，存在細(xì)分行業(yè)市場規(guī)模較小的風(fēng)險(xiǎn)。若未來公司所處細(xì)分行業(yè)市場容量增長不及預(yù)期，將對公司經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。

????????急于“變現(xiàn)”失敗 關(guān)聯(lián)交易金額大

????????早在2014年6月，安必平就曾沖刺IPO，并向廣東省證監(jiān)局遞交了上市輔導(dǎo)備案，并申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券，輔導(dǎo)期結(jié)束后，并遞交了上市招股書，然而，之后卻未及時(shí)更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，自動(dòng)退出了IPO的申報(bào)。

????????此后，安必平走上了被并購之路。2016年底，上市公司金宇車城(000803.SZ)發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，作價(jià)13.2億元收購安必平100%的股權(quán)，其中支付現(xiàn)金4.89億元，其余以發(fā)行股份方式來進(jìn)行支付。

????????但是，此次并購并沒有成功。2017年4月，金宇車城表示，雙方對方案并未達(dá)成一致意見，因此決定終止本次重組。

????????另外，安必平與上市公司安達(dá)基于聯(lián)系緊密。2010年，達(dá)安基因通過全資子公司認(rèn)購安必平39.9%的股權(quán)，后經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其目前持有的股權(quán)已降低至4.98%。目前，安必平及其子公司的董事、高級(jí)管理人員汪友明，以及核心技術(shù)人員之一陳紹宇也曾就職于達(dá)安基因。

????????雖然安達(dá)基因?qū)Π脖仄降某止杀壤蠓禄壳斑_(dá)安基因還是該公司的第一大客戶，報(bào)告期內(nèi)，安必平對其的銷售額分別為1134.38萬元、1184.77萬元、807.2萬元，關(guān)聯(lián)交易金額巨大。

《電鰻快報(bào)》