????????《電鰻財經》 孫耀琦/文

????????2019年凈利潤大幅增長的美吉姆(002621.SZ)，主營業務為教育和制造業，去年公司早教服務、留學培訓收入合計占比超70%。在疫情影響下，公司一季度虧損，并預計上半年持續虧損。

????????《電鰻財經》注意到，在業績低迷之際，美吉姆將子公司出售給公司股東，此舉無疑會增厚公司業績。

????????出售資產

????????8月22日，美吉姆公告稱，交易雙方已完成大連三壘科技有限公司(以下簡稱“三壘科技”)的工商變更登記手續，本次工商變更完成后公司已不再持有三壘科技股權。

????????美吉姆2020年7月6日召開董事會及7月22日召開股東大會，同意將全資子公司三壘科技100%的股權以2.49億元的價格轉讓給俞建模和金秉鐸。

????????截至2020年7月7日，俞建模及其一致行動人共計持有美吉姆1.84億股，占公司總股本22.31%，金秉鐸持有公司3168.97萬股，占公司總股本的3.83%，上述交易構成關聯交易。

????????資料顯示，三壘科技系于2017年3月經大連高新技術產業園區市場監督管理局批準成立，注冊資本2000萬。以2020年3月31日為評估基準日，三壘科技在評估基準日持續經營狀況下資產的賬面價值為3.23億元，評估價值為3.35億元，增值為1190.95萬元，增值率為3.68%;凈資產的賬面價值為2.87億萬元，評估價值為2.99億元，增值1192.87萬元，增值率為4.16%。

????????鑒于三壘科技于評估基準日后，完成了注冊資本由7000萬元減少為2000萬元的減資，經充分協商確定本次股權轉讓的交易對價為2.49億元。

????????2019年至2020年一季度，三壘科技營業收入分別為1.33億元、0.12億元，凈利潤分別為1804.44萬元、68.63萬元。

????????對于出售三壘科技的原因，美吉姆稱，出售三壘科技全部股權，有利于公司調整產業結構，聚焦早教業務。

????????2017年2月24日，美吉姆召開董事會，審議并通過了《關于設立全資子公司的議案》，同意公司使用自有資金5000萬元設立全資子公司大連三壘科技有限公司，經營范圍：精密成型技術的開發及設備的制造，數控機床及機床附件的設計開發、制造及銷售。

????????《電鰻財經》注意到，在出售資產取得進展之際，美吉姆董事長宣布離職。

????????8月11日，美吉姆公告稱，公司董事會于近日收到陳鑫提交的書面辭職報告，陳鑫先生因個人原因，決定辭去公司董事長、董事職務及專門委員會職務，辭職后不在公司任職。

????????美吉姆2019年報顯示，陳鑫為公司董事長，任期起始日期為2017年3月14日，任期終止日期為2022年1月18日。其出生于1984年，2010年3月至2012年6月任中融國際信托財富管理中心北方區副總經理;2012年6月至2016年6月任新湖財富投資管理有限公司副總裁。

????????收購資產被質疑

????????今年一季度，美吉姆實現營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為5748.84萬元、-471.33萬元，同比下滑幅度分別為53.52%、127.90%。

????????7月15日，美吉姆發布《2020年半年度業績預告》稱，公司預計上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤，虧損1600萬元–2300萬元。公司解釋稱，受新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，公司各項業務在上半年度實現的營業收入和營業利潤均大幅下降，導致公司歸屬于上市公司股東的凈利潤相應減少。

????????《電鰻財經》注意到，美吉姆2019年報曾受到交易所問詢。年報顯示，2018年11月，美吉姆子公司啟星未來以貨幣資金33億元收購美杰姆100%的股權，截止到2019年12月31日尚有12.71億元未支付。2019年9月7日，公司對外披露《非公開發行股票預案》，擬非公開發行股票募集資金總額不超過16.5億元，用于支付收購美杰姆100%股權第三、四、五期價款，非公開發行對象包括美吉姆交易對手方霍曉馨、劉俊君，二人分別認購本次非公開實際發行數量的10%。

????????2019年10月18日，美吉姆對外披露關于簽署《關于收購天津美杰姆教育科技有限公司100%股權之補充協議(四)》的公告，經各方同意，美吉姆剩余收購款支付安排變更為：若本次非公開發行成功實施，則啟星未來應于本次非公開發行募集資金到賬之日起20個工作日內支付第三期交易價款尾款7125.00萬元、第四期交易價款4億元、第五期交易價款8億元。霍曉馨、劉俊君認購本次非公開發行股票為履行增持美吉姆股票義務的一部分。

????????《問詢函》要求美吉姆結合前期股權收購和上述非公開發行股票用于支付本次股權轉讓款事項，說明作出上述安排的原因及合理性，是否存在規避重組上市或其他法律法規的情形;上市公司如通過發行股份購買資產方式收購標的公司股權，是否存在重大法律障礙。

????????美吉姆原主營塑料管道成套制造裝備及五軸高端機床的研發、設計、生產與銷售，主要產品包括PE/PP管自動化生產線、PVC管自動化生產線、數控單機、精密模具及五軸高端數控機床等。經過多年的發展，公司已經發展成為國內規模最大的雙壁波紋管制造裝備供應商之一。但是，受制于傳統制造行業不振導致公司業務發展出現瓶頸，公司的盈利能力也隨之下滑。鑒于上述情形，公司制定了向教育行業轉型的發展戰略。

????????2017年，公司收購北京楷德進入教育市場，開始實行“教育+制造”雙主業發展的模式。美吉姆稱，經交易雙方友好協商，公司在前次收購交易中采用現金收購，以快速實現上市公司產業轉型的戰略目標。

????????美吉姆表示，公司重大資產重組前，控股股東珠海融誠投資中心(有限合伙)直接持有公司29%股權，重組停牌前較長一段時間公司市值維持在50億元左右，控股股東對應持股市值約15億元。前次重組標的天津美杰姆的對價為33億元，若采用發行股份的方式，對控股股東的持股比例攤薄較多，可能影響控制權穩定，不利于上市公司的長期發展。

????????“由于前次收購涉及的交易金額較大，美吉姆在交易完成后資產負債率大幅上升，財務穩健性被削弱;截至目前，公司尚未支付前次重組剩余交易價款12.7億元，公司待償還的股東借款余額為8800.00萬元，短期和長期銀行借款余額為1.01億元，營運資金較為緊張。”美吉姆在回復中稱，若進一步采用債權融資方式籌集交易價款，公司將承擔更大的財務負擔。

《電鰻快報》