《電鰻財(cái)經(jīng)》文/林妍

        8月29日,證監(jiān)會(huì)按法定程序核準(zhǔn)了以下福然德股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱福然德)的首發(fā)申請(qǐng)，福然德IPO的臨門一腳算是成功了。但經(jīng)《電鰻財(cái)經(jīng)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司此次IPO招股書(shū)存在很多疑點(diǎn)，《電鰻財(cái)經(jīng)》雖然就相關(guān)質(zhì)疑向公司發(fā)去了求證函，但至今也未收到相關(guān)回復(fù)。

        福然德一味的閉口不言，在躲避什么?能否揭開(kāi)市場(chǎng)心中的疑惑?

        崔氏兩兄弟模糊的從業(yè)經(jīng)歷

        據(jù)《電鰻財(cái)經(jīng)》觀察，公司控股股東、實(shí)際控制人為崔建華及崔建兵兄弟倆。崔氏兩兄弟在公司成立起就讓各自妻子出面做股東，讓上海百營(yíng)做公司股東又馬上糾正，這背后肯定有原因，2004年7月公司成立至2015年8月，兩兄弟成為顯名股東這段長(zhǎng)達(dá)11年的期間到底從事哪些工作?

        按照普遍性的做法，招股書(shū)對(duì)公司實(shí)際控制人、董事簡(jiǎn)歷的介紹，是根據(jù)時(shí)間段順序披露該人的工作簡(jiǎn)歷。然而，福然德招股說(shuō)明書(shū)對(duì)于崔氏兩兄弟的簡(jiǎn)歷介紹很籠絡(luò)，沒(méi)有按時(shí)間段順序詳細(xì)介紹兩人簡(jiǎn)歷。讓我們無(wú)從知曉崔氏兩兄弟在2004年至2015年的詳細(xì)工作經(jīng)歷。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》卻發(fā)現(xiàn)，兩兄弟簡(jiǎn)歷顯示，兩兄弟都曾任職于上海百營(yíng)鋼鐵物資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“百營(yíng)物資”)，其中崔建華曾任百營(yíng)物資總經(jīng)理，崔建兵曾任百營(yíng)物資營(yíng)銷部經(jīng)理、副總經(jīng)理。上海百營(yíng)鋼鐵物資有限公司，從名字上就能基本判斷與福然德存在相同或相近的業(yè)務(wù)。

        天眼查顯示，百營(yíng)物成立于1998年3月6日，已于2015年12月22日注銷，并于2018年12月24日完成了清算，清算組負(fù)責(zé)人為崔建華。百營(yíng)物資股東為上海珠園房地產(chǎn)有限公司，持股60%，崔建華持股40%。

        上海珠園房地產(chǎn)公司成立于1997年10月，法定代表人金麗芳，目前公司處于“吊銷、未注銷”狀態(tài)。上海珠園房地產(chǎn)公司股東股東3名，上海中喬置業(yè)有限公司持股44%、金麗芳持股40%、上海森啟置業(yè)有限公司持股16%。上海中喬置業(yè)為第一大股東。再查看上海中喬置業(yè)情況，該公司成立于1997年1月，目前也是“吊銷、未注銷”狀態(tài)。上海中喬置業(yè)成立于1997年1月，股東為上海森啟置業(yè)有限公司，持股48%，王德懷，持股47.2%，上海中喬高科技開(kāi)發(fā)開(kāi)發(fā)合作公司，持股4.8%。而上海森啟、上海中喬也是處于“吊銷、未注銷”狀態(tài)。上海森啟的第一大股東為朱愛(ài)民，持股48%，上海寶誼房地產(chǎn)，持股36%，上海寶東房地產(chǎn)，持股16%。而上海寶誼房地產(chǎn)處于“吊銷、未注銷”狀態(tài)、上海寶東房地產(chǎn)處于“注銷”狀態(tài)。

        尤為注意的是，上海百營(yíng)鋼鐵物資公司成立于1998年3月，于2015年12月22日被注銷，注銷原因是：決議解散。上海百營(yíng)物資的上溯數(shù)層控股股東現(xiàn)均處于吊銷/注銷狀態(tài)。而兩妯娌將所持福然德全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給崔氏兩兄弟的時(shí)間正是2015年8月。崔氏兄弟倆雖然擔(dān)任百營(yíng)物資重要職務(wù)，但只是職業(yè)經(jīng)理人，而非實(shí)際控制人。如果福然德在2004年7月成立到2015年8月，由崔氏兩兄弟持股的話，很可能違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。這樣，就能解釋福然德成立時(shí)以兩妯娌名義持股，待到上海百營(yíng)鋼鐵物資公司快要注銷時(shí)，倆兄弟才成為福然德的顯名股東，也才能解釋2012年12月蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海百營(yíng)鋼鐵集團(tuán)，又匆匆轉(zhuǎn)回的異常。

        蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

        據(jù)《電鰻財(cái)經(jīng)》觀察，公司前身有限公司成立于2004年7月，股東為郝昌蘭、沈紅燕。郝、沈分別是崔建華、崔建兵的配偶，因此，郝、沈?yàn)殒ㄦ碴P(guān)系。持股8年后的2012年12月，郝、沈?qū)⑷抗蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給上海百營(yíng)鋼鐵集團(tuán)有限公司(曾用名上海百營(yíng)鋼鐵貿(mào)易有限公司，以下簡(jiǎn)稱“上海百營(yíng)”)。同月，上海百營(yíng)鋼鐵集團(tuán)有限公司又將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給郝、沈。直到2015年8月，郝、沈?qū)⑺止竟蓹?quán)全部轉(zhuǎn)讓給各自的丈夫崔建華、崔建兵兄弟倆。這樣，兩妯娌替?zhèn)z夫君持股整整11年。

        很蹊蹺的是，2012年11月30日，公司股東會(huì)決議同意郝、沈?qū)⒐竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給上海百營(yíng)鋼鐵集團(tuán)有限公司，同日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2012年12月11日完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。不可思議的是，完成工商變更登記第二天，公司又召開(kāi)股東會(huì)，同意上海百營(yíng)將所持公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給郝、沈，恢復(fù)原狀。公司在更新申報(bào)的招股書(shū)里沒(méi)有解釋2012年12月間兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，沒(méi)有解釋是否存在合規(guī)性障礙或利益輸送的情形。

        供應(yīng)商還是客戶

        《電鰻財(cái)經(jīng)》還發(fā)現(xiàn)，福然德的供應(yīng)商較為集中。

        招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，福然德向前五大供應(yīng)商采購(gòu)的金額分別為35.61億元、38.91億元、44.98億元、18.91億元，占當(dāng)期采購(gòu)總金額的86.35%、82.66%、91.43%、86.85%。對(duì)此，福然德表示，如果未來(lái)國(guó)內(nèi)鋼材市場(chǎng)供需關(guān)系出現(xiàn)大幅波動(dòng)，主要供應(yīng)商不能及時(shí)、足額、保質(zhì)地提供原材料，或者供應(yīng)商經(jīng)營(yíng)狀況惡化，或者與公司的合作關(guān)系發(fā)生變化，將可能會(huì)給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定不利影響。

        需要指出的是，福然德的前五供應(yīng)商中，有一部分還是公司的客戶。

        據(jù)了解，報(bào)告期內(nèi)，福然德向?qū)毼滗撹F旗下的企業(yè)采購(gòu)原材料的金額分別為17.35億元、17.08億元、20.77億元、9.32億元，銷售產(chǎn)生的收入分別為19776.6萬(wàn)元、15033.16萬(wàn)元、12099.82萬(wàn)元(注：寶武鋼鐵旗下的企業(yè)未在福然德的前五大客戶名單中);公司向鞍鋼股份和蒂森克虜伯共同控制的企業(yè)采購(gòu)原材料的金額分別為56105.91萬(wàn)元、60299.48萬(wàn)元、62578.12萬(wàn)元、27366.49萬(wàn)元，銷售產(chǎn)生的銷售收入分別為14372.07萬(wàn)元、15483.51萬(wàn)元、12150.25萬(wàn)元(注：2019年1-6月鞍鋼股份和蒂森克虜伯共同控制的企業(yè)未在福然德的前五大客戶中)。

        也就是說(shuō)，在上述時(shí)間段內(nèi)，寶武鋼鐵旗下的企業(yè)、鞍鋼股份和蒂森克虜伯共同控制的企業(yè)均是福然德的大客戶又是其大供應(yīng)商。

        那么，福然德與上述兩家之間的交易價(jià)格是否公允?同時(shí)，綜上述的采/銷看，福然德明顯向?qū)毼滗撹F旗下的企業(yè)、鞍鋼股份和蒂森克虜伯共同控制的企業(yè)的采購(gòu)金額遠(yuǎn)高于銷售金額，換言之，福然德與上述的企業(yè)似乎再做“虧本買賣”。

        曾與關(guān)聯(lián)方拆借超30億元

        招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，福然德的應(yīng)收賬款余額分別為51988.96萬(wàn)元、69638.55萬(wàn)元、72882萬(wàn)元、59484.33萬(wàn)元，存貨余額分別為48797.99萬(wàn)元、66256.45萬(wàn)元、65760.92萬(wàn)元、64653.82萬(wàn)元，兩者合計(jì)占當(dāng)期資產(chǎn)總額的37.18%、50.95%、45.35%、39.4%。也就是說(shuō)，應(yīng)收賬款和存貨是福然德重要的資產(chǎn)組成部分。招股說(shuō)明書(shū)顯示，截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，福然德應(yīng)收賬款的逾期金額分別為7520.2萬(wàn)元、5760.78萬(wàn)元、6412.18萬(wàn)元、10829.88萬(wàn)元。可以看出，雖然2017年末，福然德應(yīng)收賬款的逾期金額同比有所下降，但此后其應(yīng)收賬款的逾期金額持續(xù)增長(zhǎng)，特別是2019年6末月其應(yīng)收賬款的逾期金額較2018年末已增長(zhǎng)了68.9%。

        福然德的流動(dòng)性趨緊，如何解決?從招股說(shuō)明書(shū)來(lái)看，福然德與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了大額的資金拆借。

        數(shù)據(jù)顯示，福然德的關(guān)聯(lián)方之一上海百營(yíng)在2016年至2018年，都對(duì)其進(jìn)行了大額的資金拆借。2016年、2017年兩年，拆入金額超30億元。具體看，2016年，福然德向關(guān)聯(lián)方上海百營(yíng)拆入資金23.64億元，當(dāng)年，償還22.62億元，期末余額為4.87億元;2017年，福然德向關(guān)聯(lián)方上海百營(yíng)拆入資金7.60億元，當(dāng)年，償還11.28億元，截止2017年的余額為1.42億元;2018年，福然德全部歸還與上海百營(yíng)的資金拆借金額。

        關(guān)聯(lián)方之間存在大額拆借，這一情況，也讓媒體對(duì)福然德的獨(dú)立性有了質(zhì)疑點(diǎn)。向關(guān)聯(lián)方拆借資金滿足公司業(yè)務(wù)資金臨時(shí)性短缺，會(huì)不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響?

《電鰻快報(bào)》