《電鰻財經》 趙超/文

        翠微股份(603123.SH)擬收購海科融通98.2975%股權，近期又取得進展。繼2020年9月11日，翠微股份收到證監會核準收購方案消息后，9月30日，海科融通收到中國人民銀行營業管理部轉發的中國人民銀行辦公廳出具的《中國人民銀行辦公廳關于北京海科融通支付服務股份有限公司變更主要出資人的批復》，同意北京海淀科技發展有限公司等105名股東，將其合計所持海科融通98.2975%股份轉讓給翠微股份。

        今年上半年扣非凈利潤虧損金額高達1.02億元的翠微股份，主營業務為零售。公司希望借此次收購，進入第三方支付領域，尋找新的利潤增長點。

        《電鰻財經》注意到，海科融通在運作過程中存在不規范行為，2018年至2020年7月31日，海科融通在開展第三方支付業務過程中存在其他違反《非金融機構支付服務管理辦法》《銀行卡收單業務管理辦法》的違規行為，受到相關主管部門行政處罰或行政監管措施多達12次，被處罰金額合計226.12萬元。

        擬進軍支付領域

        根據翠微股份公布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》(簡稱交易報告書)，公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買海淀科技等105名股東所持有海科融通98.2975%的股權，其中股份支付比例為70%，現金支付比例為30%。

        翠微股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者，非公開發行股份募集配套資金總額不超過12.98億元。

        募集配套資金在扣除中介機構費用后，翠微股份優先保障支付本次交易的現金對價，剩余部分用于海科融通支付系統智能化升級項目。

        經交易各方協商，海科融通100%股權的交易價格為19.79億元，按此確定海科融通98.2975%股權的交易作價為19.45億元，本次交易構成重大資產重組。

        本次交易完成前，翠微股份主要從事商品零售業務，以百貨業態為主，超市、餐飲等多種業態協同。公司在北京擁有翠微百貨翠微店(A、B座)、牡丹園店等7家門店，業務經營模式包括聯營、自營及租賃，以聯營為主，營業收入主要來自于商品銷售和租賃業務收入。

        本次交易完成后，翠微股份主要業務將新增第三方支付服務。海科融通作為國內較早獲得第三方支付牌照的公司，目前與中國銀聯以及眾多的商戶拓展服務機構、商戶保持合作關系。

        業績承諾方承諾，海科融通于本次交易實施完畢當年起算三年內(若2020年完成，該三年為2020年至2022年)實際實現的扣非歸母凈利潤應不低于其收益法評估預測期內對應年度的凈利潤。海科融通收益法評估預測2020-2023年凈利潤，分別為1.75億元、2.08億元、2.4億元、2.4億元。

        資料顯示，海科融通于2011年獲得中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》(全國范圍銀行卡收單支付牌照)，擁有全國范圍內經營第三方支付業務的從業資質，其主營業務為收單服務。

        隨著新興支付方式的出現，海科融通結合商戶與用戶需求，推出人臉支付終端、“海碼”收款碼、掃碼槍、掃碼盒等新興支付受理方式。

        根據收單工具的不同，可將海科融通收單業務按照傳統POS、MPOS、掃碼產品進行區分。

        2018年至2020年一季度，海科融通營業收入分別為28.44億元、30億元、6.7億元，凈利潤分別為1.2億元、1.86億元和4532.81萬元。

        標的公司多次被罰

        2018年至2020年7月31日，海科融通在開展第三方支付業務過程中存在其他違反《非金融機構支付服務管理辦法》《銀行卡收單業務管理辦法》的違規行為，受到相關主管部門行政處罰或行政監管措施多達12次。

        2018年2月，海科融通海南分公司，因違反“支付機構應當按規定核對客戶有效身份證件或其他有效身份證明文件，并登記客戶身份基本信息”、“收單機構應當對特約商戶實行實名管理”等規定，被中國人民銀行海口中心支行處以3萬元罰款。

        同年7月，海科融通安徽分公司，因未落實特約商戶實名制的行為、特約商戶收單銀行結算賬戶管理不規范的行為、受理終端管理不規范的行為、變造銀行卡交易信息的行為，合計被中國人民銀行合肥中心支行處以9萬元罰款。

        同年12月，海科融通湖北分公司，因存在對特約商戶實名制管理不到位、資質審核不嚴的行為、變造交易信息的行為、資金結算不規范、未與特約商戶簽訂協議的行為、外包服務商管理不規范的行為、受理終端布放地址與商戶實際經營場所不符的行為、未落實本地化經營要求的行為，被中國人民銀行武漢分行合計罰款15萬元。

        而海科融通上述不規范行為，仍持續存在。

        2020年6月，海科融通貴州分公司，因未按規則落實收單業務本地化經營和管理、未按規則落實收單銀行結算賬戶管理制度、未按規定落實特約商戶檔案管理制度、未按規定落實特約商戶實名制、未按規定落實外包業務管理制度、未按規定落實特約商戶交易和信息安全管理制度、未能采取有效管理措施造成特約商戶違規使用受理終端，中國人民銀行貴陽中心支行對其給予警告，并處以16萬元罰款。

        《電鰻財經》注意到，2018年至2020年7月31日，海科融通受到的行政處罰次數高達12次，罰款金額合計226.12萬元。

        此外，海科融通西藏分公司被要求退出西藏轄區銀行卡收單市場，原因是西藏分公司在西藏轄區的業務開展存在違規情況、無業務人員在場辦理業務、未對存量商戶進行維保服務、支付業務相關制度不完善、商戶檔案資料管理不善、無固定辦公場所等;中國人民銀行拉薩中心支行非銀行支付機構考核評價小組對西藏分公司年度考評結果為“不合格”。

        值得注意的是，海科融通天津分公司、合肥分公司曾存在經營異常的情況。

《電鰻快報》