《電鰻快報(bào)》文 / 李瑞峰

        9月29日，南通星球石墨股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱星球石墨)首發(fā)申請(qǐng)獲上交所上市委員會(huì)通過(guò)，將于上交所科創(chuàng)板上市。招股書披露的信息顯示，星球石墨是中國(guó)大型石墨化工設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)基地，主營(yíng)業(yè)務(wù)為石墨設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及維保服務(wù)，主要產(chǎn)品為石墨合成爐，石墨換熱器，石墨塔器等各型號(hào)石墨設(shè)備及相關(guān)配件，產(chǎn)品主要用途為化工生產(chǎn)中合成,換熱等過(guò)程。

        在閱讀該公司提供的IPO資料時(shí)，《電鰻快報(bào)》注意到，星球石墨涉訴較多，司法風(fēng)險(xiǎn)多達(dá)64條，裁判文書網(wǎng)顯示關(guān)于該公司的訴訟判決多達(dá)40條左右。

        此外，星球石墨曾從實(shí)控人手中購(gòu)得子公司100%股權(quán)賺了1000多萬(wàn)元，此后第二年星球石墨就將該子公司注銷，因此業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑上述收購(gòu)的真實(shí)性。

        最后，更值得注意的是，星球石墨公私不分，該公司多次通過(guò)個(gè)人卡用于轉(zhuǎn)賬存入金額達(dá)1020萬(wàn)元，現(xiàn)金存入金額519.29萬(wàn)元。支出方面，個(gè)人卡用于員工預(yù)支備用金(轉(zhuǎn)賬)金額為1183.26萬(wàn)元。

官司纏身？司法風(fēng)險(xiǎn)多達(dá)64條

        天眼查顯示，星球石墨的司法風(fēng)險(xiǎn)多大64條，其中，司法解釋49條，開(kāi)通公告16條，法律訴訟32條，法院公告10條。由此可見(jiàn)，星球石墨涉入的司法訟訴較多。

        星球石墨的各種訴訟主要集中在合同糾紛上:

        此外，中國(guó)裁判文書網(wǎng)上的數(shù)據(jù)顯示，從2010年至2020年，關(guān)于星球石墨的判決文近40條。其中不乏該公司敗訴的判決文書。

        星球石墨在招股書中表示，發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險(xiǎn)，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項(xiàng)，經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生的重大變化等對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大影響的事項(xiàng)。

        然而，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如此多的涉訴糾紛會(huì)分散該公司經(jīng)營(yíng)精力，此外，大量的訴訟也從側(cè)面反映出該公司的經(jīng)營(yíng)存在一些問(wèn)題。

從實(shí)控人手中收購(gòu)子公司賺1000多萬(wàn)元，是真是假？

        招股書披露的信息顯示，星球石墨成立于2001年，由張國(guó)軍、錢淑娟出資設(shè)立，至今已發(fā)展近20年。截至招股說(shuō)明書簽署日，錢淑娟、張藝母女為星球石墨的實(shí)際控制人，兩者合計(jì)持有公司89.46%的股權(quán)。

        此外，招股說(shuō)明書顯示，2018年11月，星球石墨以4477.98萬(wàn)元收購(gòu)了錢淑娟、張藝所持有的南通德諾爾100%的股權(quán)。資料顯示，當(dāng)時(shí)南通德諾爾的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4477.98萬(wàn)元，同時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，截至2018年10月31日，南通德諾爾全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為5573.3萬(wàn)元。也就是說(shuō)，星球石墨收購(gòu)南通德諾爾100%股權(quán)賺了1000多萬(wàn)元。

        事情的起因是，2017年至2018年期間，錢淑娟、張藝先后分別向星球石墨借了1800萬(wàn)元、836.45萬(wàn)元，且上述借款均未支付利息。

        按照央行公布的貸款基準(zhǔn)利率(1年以內(nèi)4.35%，1-5年4.75%)進(jìn)行測(cè)算，錢淑娟應(yīng)支付利息費(fèi)用約為1.99萬(wàn)元(借款日與還款日均納入資金拆借時(shí)間計(jì)算)，張藝應(yīng)支付利息費(fèi)用約為76.37萬(wàn)元。

        對(duì)此，星球石墨表示，為了保障公司利益不受損害，錢淑娟、張藝在2018年11月轉(zhuǎn)讓所持南通德諾爾100%股權(quán)給星球石墨時(shí)，采用了折價(jià)轉(zhuǎn)讓的方式，折價(jià)金額約為1095.32萬(wàn)元(評(píng)估價(jià)格減去實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格)，超過(guò)了上述應(yīng)當(dāng)支付的利息費(fèi)用。

        然而，在星球石墨收購(gòu)南通德諾爾時(shí)，南通德諾爾的凈資產(chǎn)似乎沒(méi)達(dá)到4000萬(wàn)元。數(shù)據(jù)顯示，截至2018年末，南通德諾爾的總資產(chǎn)為2861.85萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2795.22萬(wàn)元，同時(shí)其2018年的凈利潤(rùn)為1177.6萬(wàn)元。也就是說(shuō)，南通德諾爾2018年年末的凈資產(chǎn)僅有2000多萬(wàn)元。

        對(duì)此，分析人士猜測(cè)，上述南通德諾爾出現(xiàn)的情況可能是因?yàn)樾乔蚴召?gòu)南通德諾爾之后對(duì)其進(jìn)行了減資，或者南通德諾爾進(jìn)行了分紅。然而，更讓人生疑的是，南通德諾爾于2019年12月25日被注銷了。而且，值得注意的是，在星球石墨收購(gòu)南通德諾爾時(shí)，錢淑娟、張藝持有該公司89.46%的股權(quán)，也就是說(shuō)，星球石墨的股東名單中還有其他人。

        有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，星球石墨剛剛花了4000多萬(wàn)收購(gòu)南通德諾爾，且其一直處于賺錢的狀態(tài)下，為何第二年就將其注銷?同時(shí)，南通德諾爾被注銷是否損害其他股東的權(quán)益?

公私不分 個(gè)人卡頻繁用于公司轉(zhuǎn)賬

        從招股書披露的信息來(lái)看，星球石墨存在多種財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，比較典型的就是個(gè)人卡使用。比如2017年，該公司的個(gè)人卡用于轉(zhuǎn)賬存入金額達(dá)1020萬(wàn)元，現(xiàn)金存入金額519.29萬(wàn)元。支出方面，個(gè)人卡用于員工預(yù)支備用金(轉(zhuǎn)賬)金額為1183.26萬(wàn)元，其余還包括支付員工工資、員工報(bào)銷款等。

        2017年2月至2018年8月，星球石墨通過(guò)財(cái)務(wù)部員工張保喜的個(gè)人卡一次性購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品，累計(jì)本金及收益合計(jì)207.68萬(wàn)元。這次購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品主要是為了幫助張保喜親友完成銀行理財(cái)指標(biāo)任務(wù)。理財(cái)產(chǎn)品相關(guān)本金及收益均歸公司所有。

        另外，2017年度星球石墨因辦公用途而新增購(gòu)置了幾部商務(wù)用車，為了提升公司自有資金的使用效率并合理利用汽車金融的分期付款優(yōu)惠政策，公司在購(gòu)置相關(guān)車輛時(shí)，辦理了汽車貸款，合計(jì)貸款金額56.60萬(wàn)元。由于當(dāng)時(shí)的分期付款購(gòu)車優(yōu)惠政策僅針對(duì)個(gè)人購(gòu)車，因而經(jīng)與錢淑娟、張藝協(xié)商一致后，分別以兩人的名義各辦理了一項(xiàng)汽車購(gòu)置的分期付款業(yè)務(wù)，同時(shí)辦理了專用于該項(xiàng)分期付款的信用卡。

        有業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，使用個(gè)人卡總體看是不合規(guī)的，這種方式對(duì)收入的真實(shí)性、完整性、納稅情況、資金安全、內(nèi)部控制都不利，如果存在會(huì)構(gòu)成一定障礙，但并不必然被否決。一般而言要如實(shí)披露，且在申報(bào)前一年內(nèi)徹底清理完畢。此外，在IPO案例中，類似行為有通過(guò)的，也有被否決的，發(fā)行人使用個(gè)人卡周轉(zhuǎn)資金是IPO較為關(guān)注的問(wèn)題，但還需要關(guān)注涉及金額的大小。

        對(duì)此，星球石墨解釋稱，2018年11月以來(lái)，給公司不存在使用個(gè)人卡的情況，公司個(gè)人卡的整改有效。同時(shí)，公司針對(duì)性地建立了相應(yīng)的內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，制度規(guī)定較為完善，且執(zhí)行情況有效。

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