今年5月22日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，國邦醫(yī)藥集團股份有限公司(以下簡稱“國邦醫(yī)藥”)遞交了IPO申請文件，擬于上交所主板上市。招股書顯示，此次IPO國邦醫(yī)藥擬融資27.61億元，計劃用于醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈新建及技改升級項目7.56億元、動保產(chǎn)業(yè)鏈新建項目11.1億元、研發(fā)中心項目3.95億元，剩余5億元用于補充流動資金。

        10月23日證監(jiān)會網(wǎng)站刊登了國邦醫(yī)藥集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見。根據(jù)閱讀招股說明書與反饋意見，發(fā)現(xiàn)國邦醫(yī)藥背后仍有不少疑問待解，比如多名股東突擊入股，屢遭環(huán)保處罰，安全生產(chǎn)問題頻發(fā)，第一大客戶也是供應(yīng)商等多個問題……

多名股東突擊入股，是否涉嫌利益輸送？

        值得一提的是，國邦醫(yī)藥歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在突擊引入多名戰(zhàn)略投資者時，或涉嫌低價入股。資料顯示，2019年8月16日，裕邦投資將其持有的19.74%股權(quán)以3.75億元的價格轉(zhuǎn)讓給浙民投生物，將其持有的5.2633%股權(quán)以1億元的價格轉(zhuǎn)讓給絲路基金。以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格測算，國邦醫(yī)藥估值約為19億元。

        一周之后，2019年8月23日，浙民投便將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙民投恒久等14名戰(zhàn)略投資者股東。天眼查顯示，股權(quán)穿透來看，14名戰(zhàn)略股東中，均與浙民投之間存在聯(lián)系。其中，浙民投恒久是其參股子公司、圣奧集團是其股東之一等等。

        招股書顯示，在引入上述戰(zhàn)略股東時，投資者合計支付9.5億元。這也意味著，在拋開絲路基金1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以后，浙民投將手中股權(quán)以8.5億元的價格轉(zhuǎn)讓給了14名戰(zhàn)略股東。僅僅用了一周的時間，浙民投通過“左手倒右手”，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給多家戰(zhàn)略股東，獲利4.75億元。

        近日，在證監(jiān)會給出的反饋意見中提到，2019年8月，發(fā)行人新增部分股東，構(gòu)成申報前一年新增股東的情況。一是部分老股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入絲路基金、浙民投恒久等15名投資者;二是浙江國邦、山東國邦的少數(shù)股東以股權(quán)認購國邦有限的新增注冊資本。請發(fā)行人補充披露重組開始前山東國邦、浙江國邦各股東的基本情況，包括姓名/名稱、入股時間、身份、是否存在股權(quán)代持等;重組時采用現(xiàn)金收購股權(quán)涉及的自然人股東的基本情況，作價依據(jù)及公允性，是否存在糾紛或潛在糾紛;認定15名投資者為戰(zhàn)略投資者的依據(jù)，將其披露為戰(zhàn)略投資者是否合理。

屢遭環(huán)保處罰，罰款累計近70萬元

        每當(dāng)生物醫(yī)藥企業(yè)上市，證監(jiān)會必然會關(guān)注其環(huán)保安全問題，而國邦醫(yī)藥所屬的原料藥生產(chǎn)企業(yè)更是"污染大戶"。資料顯示國邦醫(yī)藥及其下屬企業(yè)近年來存在多次因環(huán)保問題而受到處罰的情況。

        招股說明書顯示，報告期內(nèi)，公司受到的環(huán)保處罰具體情況如下： 2016年10月，浙江國邦因臭氣濃度超標，被紹興市環(huán)境保護局出具行政處罰決定書并罰款8萬元。2018年9月，國邦醫(yī)藥子公司公盛材料因未將裝盛過危險化學(xué)品的原料空桶(系危險廢物)按規(guī)范要求貯存管理，而是隨意露天堆放，被新昌縣環(huán)境保護局出具行政處罰決定書并罰款8.5萬元。2018年11月，山東國邦因未采取有效措施減少廢氣排放，造成廠界異味污染，被濰坊市環(huán)境保護局出具行政處罰決定書并罰款5萬元。

        2019年8月19日，紹興市生態(tài)環(huán)境局對浙江國邦進行現(xiàn)場執(zhí)法檢查，發(fā)現(xiàn)浙江國邦2018年和2019年恩諾沙星和鹽酸恩諾沙星產(chǎn)量已超出環(huán)評審批總量，生產(chǎn)規(guī)模發(fā)生重大變化，在未重新報批環(huán)評文件的情況下，擅自開工建設(shè)并投入生產(chǎn)，紹興市生態(tài)環(huán)境局于2020年2月19日出具了行政處罰決定書并對浙江國邦罰款46.48萬元。可以看出，2016年-2020年間，國邦醫(yī)藥及其控股子公司前后共收到多達四份環(huán)境保護局出具的《行政處罰決定書》，共計近70萬元.

        值得一提的是，國邦醫(yī)藥把環(huán)保風(fēng)險列入了公司上市的風(fēng)險隱患，并坦言，在實際生產(chǎn)過程中，公司今后依然可能由于人員操作等問題導(dǎo)致設(shè)備使用不當(dāng)或廢物排放不合規(guī)等情況，從而受到環(huán)保部門的相關(guān)處罰。

        在近日給出的反饋意見中要求補充披露：生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力;報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配;募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等;公司生產(chǎn)經(jīng)營與募投項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人是否曾發(fā)生環(huán)保事故或受到環(huán)保處罰，如是，請披露原因、經(jīng)過等具體情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

安全生產(chǎn)問題頻發(fā)，多次遭行政處罰

        除了環(huán)保違規(guī)問題，國邦醫(yī)藥還觸及了多項安全生產(chǎn)問題。招股書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司涉及安全生產(chǎn)行政處罰情況如下：

        根據(jù)濰坊市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于2017年10月出具的(濰濱)安監(jiān)罰[2017]11709121-1號《行政處罰決定書(單位)》，山東國邦因違反操作規(guī)程或安全管理作業(yè)：現(xiàn)場檢修作業(yè)未做到工完料清;受限空間作業(yè)票證未做到每隔2小時一檢測，與受限空間管理制度規(guī)定的不一致，被處以責(zé)令限期改正、罰款1萬元。

        根據(jù)濰坊市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于2017年11月29日出具的(濰濱)安監(jiān)罰[2017]11711071號《行政處罰決定書(單位)》，山東國邦因罐區(qū)甲醇卸車管道法蘭靜電跨接線脫落，被處以罰款5000元。據(jù)紹興市上虞安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于2018年8月27日出具的虞安監(jiān)罰[2018]70號《行政處罰決定書》，下屬公司華大醫(yī)藥因未執(zhí)行國家和省有關(guān)危險作業(yè)的規(guī)定和單位的危險作業(yè)管理制度，決定對華大醫(yī)藥作出罰款4萬元的行政處罰。

        2019年又因山東國邦301車間控制室內(nèi)應(yīng)急柜內(nèi)濾毒罐及消毒酒精已過期失效，違反了《生產(chǎn)安全違法行為行政處罰辦法》第四十六條第(二)項的規(guī)定。就在遞交IPO上市申請前幾個月，山東國邦再度違規(guī)。2020年1月，山東國邦因未執(zhí)行安全監(jiān)管監(jiān)察部門依法下達的責(zé)令停止建設(shè)項目的安全監(jiān)管監(jiān)察指令，于2019年12月31日擅自進行該項目罐區(qū)控制室的施工建設(shè)，被處以警告并罰款1萬元。

第一大客戶也是供應(yīng)商

        招股書披露，國邦醫(yī)藥的前五名客戶為浙江本立科技股份有限公司(以下簡稱"本立科技")、Mylan集團、Abbott 集團、Insud 集團以及浙江省化工進出口有限公司，其中位居首位的本立科技對國邦醫(yī)藥尤為重要。

        資料顯示，報告期內(nèi)，國邦醫(yī)藥向本立科技的銷售收入從2018年的4806.86萬元上升至8832.49萬元，本立科技也從國邦醫(yī)藥的第五大客戶直接升級為第一大客戶。與此同時，本立科技還是國邦醫(yī)藥的供應(yīng)商。報告期內(nèi)，國邦醫(yī)藥向本立科技的采購金額分別達到1.30億元、1.58億元和2.16億元，本立科技連續(xù)三年均為國邦醫(yī)藥的第二大供應(yīng)商。

        梳理招股書發(fā)現(xiàn)，截至2020年3月31日，國邦醫(yī)藥與本立科技正在履行的采購合同共有四項，合同金額分別為1140萬、1164萬、1257.8萬和2280萬，標的物均為胺化物。值得一提的是，本立科技作為國邦醫(yī)藥的第一大客戶，兩者間的銷售合同卻未在財報中進行披露，反而對排名更靠后的客戶，其執(zhí)行合同金額及標的物進行了詳細披露。

        那么，這兩家公司交易的價格是否公允?這是一個值得深思的問題。上述多個問題會否會成為國邦醫(yī)藥IPO進程中的掣肘，我們將保持關(guān)注!

《電鰻快報》