上 海 證 券 交 易 所 上證公函【2020】2675 號 關于對南京新街口百貨商店股份有限公司 向關聯方增資有關事項的問詢函 南京新街口百貨商店股份有限公司： 2020年12月8日盤后，你公司提交公告稱，擬以持有的全資子公司新百地產 100%股權為對價向宏圖地產增資。增資完成后，南京新百將持有宏圖地產 46.31%的股權。宏圖地產為公司控股股東三胞集團的控股子公司。經事后審核，根據本所《股票上市規則》第 17.1條等有關規定，現請你公司核實并補充披露以下事項。

一、關于交易方案 1.公告披露，公司擬以持有的全資子公司南京新百房地產開發有限公司(以下簡稱新百地產)100%股權為對價，向江蘇宏圖高科房地產開發有限公司(以下簡稱宏圖地產)增資。交易完成后，南京新百將持有宏圖地產 46.31%的股權。宏圖地產審計報告顯示，截 至 2020 年 10 月 31 日歸屬于母公司所有者權益為 3429.57 萬元， 2019 年末為-3.28 億元。2020 年 1-10 月凈利潤為-5585.24 萬元， 2019 年為-6453.77 萬元。請公司補充披露：(1)宏圖地產持續虧損的原因，其持續經營能力是否存在重大不確定性;(2)結合新百地產目前的業務發展情況以及宏圖地產的歷史經營情況，說明本次 交易的商業合理性。 2.公告披露，三胞集團和宏圖地產承諾，自本次增資完成日起的五年內，三胞集團將按照約定的價格收購南京新百持有的宏圖地產全部股權，或者由宏圖地產按照約定的價格回購南京新百持有的宏圖地產全部股權。同時，南京三胞醫療管理有限公司將徐州三胞醫療管理有限公司(以下簡稱徐州三胞醫療)60%的股權質押給南京新百作為履約擔保。請公司補充披露：(1)徐州三胞醫療最近一年及一期的主要財務數據，包括總資產、凈資產、營業收入、凈利潤;(2)徐州三胞醫療主要資產是否存在抵質押等權利受限的情形、是否存在債務逾期的情形，如有請具體列示;(3)徐州三胞醫療 60%股權是否存在其他抵質押情形，南京新百作為質權人的優先受償權是否可能劣后于其他方;(4)結合上述合同條款，說明公司對于該筆投資的具體會計處理。請會計師發表意見。

二、關于新百地產 3.審計報告顯示，截至 2020 年 10 月 31 日，新百地產貨幣資金 賬面余額為 19 億元，占總資產的 62%。同時，公司前期公告披露，南京新百曾以持有新百地產的 10.31 億元債權對新百地產進行增資。請公司補充披露：(1)新百地產賬面貨幣資金充裕，前期公司對其實施債轉股的原因及合理性，是否與本次對宏圖地產增資構成“一攬子交易”，本次交易是否間接向控股股東提供資金;(2)公司短期內對全資子公司進行債轉股并出售，導致喪失債權，是否損害上市公司利益;(3)核查公司與新百地產是否存在其他債權債務關系、擔保關系等事項。請全體董監高發表意見。

三、關于宏圖地產 4.公告披露，截至 2020 年 10 月 31 日，宏圖地產凈資產賬面價 值 4.06 億元，評估值 19.65 億元，評估增值率 384.34%。增值率較 高的主要原因系徐州三胞廣場-1 至 5 層商鋪大幅增值，其賬面凈值5.59 億元，以市場法和假設開發法進行評估，評估值為 20.19 億元。請公司補充披露：(1)宏圖地產是否擁有徐州三胞廣場的土地使用權及具體會計處理方式;(2)徐州三胞廣場的權利受限情況，包括是否存在抵押、抵押金額、抵押權人、到期日等;(3)結合徐州三胞廣場商鋪不同經營模式(如租賃或銷售等)所占比例和現金流量特征，說明僅以市場法對其評估的合理性;(4)徐州三胞廣場的具體評估過程，包括可比交易案例的位置、面積、單價、成交時間及具體調整因素，三胞廣場商業街歷史年度具體銷售價格、面積等，說明評估結果的合理性。請評估師發表意見。 5.評估報告顯示，宏圖地產已有多筆債務逾期，三胞集團所持其 90%股權已被多次輪候凍結。同時，宏圖地產還存在因未及時交付標的、導致部分購房合同和房屋租賃合同違約的情形。但本次評估均未考慮上述事項對評估結論的影響。請公司補充披露：(1)在未考慮多種風險因素的情況下，宏圖地產評估值是否公允;(2)本次交易作價未考慮上述風險，是否有利于保障上市公司利益。請評估師及公司全體董監高發表意見。 6.宏圖地產審計報告顯示，2020 年 10 月 28 日，三胞集團受讓 南京冠雷貿易實業有限公司(以下簡稱南京冠雷)對宏圖地產的債 權，金額為 4.01 億元。10 月 31 日，三胞集團以上述債權對宏圖地 產進行增資。請公司補充披露該次增資價格及確定依據，說明與本次宏圖地產評估值之間是否存在差異及產生差異的原因。請會計師發表意見。 四、其他 7.公告披露了宏圖地產母公司 2019 年度和 2020 年前 10 個月的 主要財務指標。請公司按照合并報表口徑，補充披露宏圖地產最近一年及一期的主要財務指標。

請你公司于 2020 年 12 月 9 日披露本問詢函，并于 2020 年 12 月 16 日之前披露對本問詢函的回復。 上海證券交易所上市公司監管一部 二〇二〇年十二月八日

《電鰻快報》