在2020年12月9日召開的創業板上市委員會2020年第54次審議會議上，四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司（簡稱“華夏萬卷”）的IPO申請被暫緩審議，這一情況是近期通過率極高的IPO審議中很少出現的。

    華夏萬卷身上究竟出現了什么問題？

    違法行為被交易所重點問詢

    在12月9日上市委審議會議上，上市委所提出的第二個問詢問題就是其違法行為之事：“報告期內，發行人部分產品封面印有‘教育部門推薦練字用書’字樣，未經認證或申請流程，被相關部門認定為違法行為。請發行人代表說明上述情況對發行人持續經營能力的影響。請保薦人代表發表明確意見。”

    對于上市委提出的問題，早在“紅刊財經”11月9日刊發的《字帖公司華夏萬卷擬創業板上市，“指定產品”涉嫌欺詐宣傳，市場規模制約核心產品發展空間》文章中，最先為市場和投資者揭露了華夏萬卷在其部分產品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣是未經認證或申請流程的，涉嫌違反了相關法律法規。

    需要注意的是，華夏萬卷的這一違法行為，在其11月3日發布的招股說明書申報稿當中，還沒有被認定為違法行為，公司只是作了風險提示：“公司因部分產品封面存在‘教育部門推薦練字用書’等字樣而被投訴舉報或行政處罰的風險。”表面上，公司的提示內容不過是所有公司招股書中最常見的風險提示內容罷了。

    在招股書中，華夏萬卷還明確表示有相關政府部門已出具證明文件，公司的行為不屬于重大違法違規情形，“公司不存在因違反相關法律、法規及規范性文件而受到行政處罰的情形”。可如今事實存在的“被相關部門認定為違法行為”的結論，讓人懷疑公司此前發布的招股書中的證明文件的出具依據或有來歷不明情形？即便是對交易所提交的材料顯示來歷清楚，但是什么部門出具的也是需要在招股書中明示的，否則很容易讓人懷疑的？ 

    實際上，對于這個違法行為，《紅刊財經》記者在分析11月3日發布的招股書時就發現華夏萬卷的這個行為很可能不是普通的風險，其中不但存在違法違規的事實，而且公司的經營風險也是十分明顯的，因為華夏萬卷的主營業務收入最主要就是來自在校學生的同步練習字帖產品，相關產品采購數量2019年達到1149萬冊，相關收入超過5000萬元，占華夏萬卷當期營業收入的21%以上，如此金額及比例已經不可小覷了。如果被認定了違法，則最終處理結果的影響會有多大是不容忽視的，畢竟不標注“教育部門推薦練字用書”后，公司的字貼產品銷售還有多少市場競爭力就需要投資人仔細權衡了。而如果沒有指定產品收入貢獻，即華夏萬卷的現有收入將會下滑20%以上，這對公司營收和利潤的影響顯然是不言而喻的。

    與田英章的糾紛反映出公司發展存在缺陷

    上市委審議的問詢中還提及了華夏萬卷與田英章合作及相關糾紛情況，表面上看對華夏萬卷的不利影響并不十分重大，可實際上通過這一糾紛能看出華夏萬卷的核心競爭力并不足，受到了“市場準入門檻低”的威脅。

    華夏萬卷與田英章合作多年，因多年主推田英章范字系列產品，使得田英章范字相關產品的市場認可度逐步提高，當然，華夏萬卷也因此不斷擴大了規模，兩者之間可謂是互惠互利，共同發展起來的。

    沒想到的是，隨著規模的擴大，雙方之間還是鬧僵了。在第一回合中，在田英章因稿酬問題而起訴華夏萬卷的案件中，華夏萬卷獲勝，法院駁回原告田英章的全部訴訟請求。而這并不是結束，隨著2020年4月華夏萬卷起訴田英章等三位被告，兩者之間的糾紛進入了第二回合，目前，此案正在一審審理中。

    根據招股書披露的與主要書家合作實現的營業收入情況，報告期內（2017年至2020年1~6月），田英章相關的收入占比雖然受糾紛的影響而大幅下降，但占比仍居第一位，2019年以前相關收入金額仍超過億元。

    值得注意的是，招股書披露：“2018年10月華夏萬卷與田英章發生訴訟糾紛后，公司主動調整產品結構，2019年度，在銷售收入較2018年增長19.70%的同時，田英章范字相關產品的收入占比下降至50.97%，且2020年1~6月的收入占比進一步下降至31.45%。”

    這樣的表述似乎說明，其他書家已經迅速“上位”，一定程度取代了田英章的貢獻而支撐起公司營收，并且實現了一定幅度的增長。如下圖所示，書家周培納在2017年和2018年并沒有給華夏萬卷帶來收入，但2019年以后則以2877.17萬元、12.26%的占比位居田英章之后的第二位，書家劉騰之也大概是同一時間“上位”的，而其余從2017年就已經開始合作的書家，相關收入占比都在不斷提升中。

    表面上看，這說明了田英章與華夏萬卷選擇“分手”并不會對華夏萬卷的營業收入帶來重大不利影響，但諸多書家的“上位”反過來也說明了一個事實，即便是多年合作的老牌書家也很容易找到取而代之的新書家，背后并不存在明顯的準入門檻，產品可替代性較強。

    從華夏萬卷與書家們的合作模式來看，公司字帖圖書主要是向書家采購范字稿件，采購之后，通過范字處理技術將其制作為可用于多種圖書策劃的范字庫。公司使用書家書寫的范字策劃圖書，并按《合作協議書》的約定支付相應的費用，即支付約定的稿酬，這部分費用對于華夏萬卷而言并不十分重大。報告期內，華夏萬卷字帖圖書稿酬成本占字帖圖書全部成本的比例分別為2.07%、2.57%、2.46%和2.56%。

    這種情況也反映出，華夏萬卷采購書家的范字稿件并支付稿酬后，經過范字處理技術的制作并進入了范字庫，直接可用來策劃圖書發行，而不需要書家們一次又一次書寫稿件。這樣流程工藝很顯然是不需要很高的技術要求和成本費用的，進而也體現出字帖市場的入行門檻是很低的。

     華夏萬卷在招股書中也明確表示：“字帖圖書行業準入門檻較低，隨著市場競爭的加劇，公司面臨市場占有率下降的風險。”由此可見，田英章與華夏萬卷的“分手”并不僅僅是一個糾紛的產生，更表明了書家并非華夏萬卷具有核心競爭力的資源，加上市場準入門檻低，華夏萬卷并沒有體現出明顯的核心競爭力，如此情況下，意味著公司未來的成長空間很難樂觀。

《電鰻快報》