《電鰻快報》李笑笑/文

        上海行動教育科技股份有限公司(以下簡稱“行動教育”)主要業務包括企業管理培訓業務、管理咨詢服務以及相關圖書音像制品銷售等，行動教育于2015年1月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，股票簡稱為“行動教育”，股票代碼為831891。

        此次，行動教育擬登陸上交所主板，該公司已于2020年11月26日過會。招股書顯示，行動教育擬發行不超過2109萬股新股，募集項目投資總額約6.38億元。《電鰻快報》關注到，行動教育控股股東李踐之父李維騰年近90歲仍在公司任董事一職，該公司的獨立董事張曉榮在8家公司任獨立董事一職，其中5家為上市公司，若行動教育成功上市，張曉榮任獨立董事的上市公司數量將超過證監會的相關規定。

        此外，行動教育前身行動有限成立于2006年3月，但早在2002年該公司就有作品著作權，該公司還曾大幅減資后又多次增資，種種超常規的舉動也被證監會發審委重點關注。

        控股股東之父90歲高齡坐鎮董事之位

        截至招股書簽署日，李踐直接持有行動教育41.63%的股份，為該公司控股股東。除直接持股之外，李踐還通過持有上海云盾29.78%的出資份額并擔任其執行事務合伙人間接控制行動教育13.80%的股份，李踐直接持有及間接控制該公司55.43%的股份。李維騰直接持有行動教育2.86%的股份。此外，李踐、趙穎、李維騰均為行動教育股東上海藍效的有限合伙人，合計持有上海藍效74.07%的出資額，上海藍效持有行動教育25.41%的股份。李踐與趙穎系夫妻關系，李維騰與李踐系父子關系，三人合計持有、控制行動教育58.29%的股份，為該公司實際控制人。

        《電鰻快報》關注到，李踐之父李維騰除持股行動教育外，還在該公司擔任董事一職，而李維騰即將滿90周歲。招股書顯示，李維騰出生于1931年4月，中專學歷。1974年至1992年，歷任云南省建工總局宣傳部干事、副部長、部長等職;1997年至2000年，任昆明風馳明星信息產業有限責任公司董事長等職;2013年5月至今，任行動教育董事。2019年，李維騰在行動教育以董事身份領薪18.40萬元。雖然，董事任職資格中未對任職年齡做出明確限制，但90歲高齡仍擔任公司董事，在A股市場實屬罕見，如此高齡李維騰正常履行董事相關職責或也存在一定困難。

        獨立董事兼任8公司能否真“獨立”?

        招股書顯示，2019年3月11日，劉云因個人原因辭去行動教育獨立董事職務;2019年3月22日，行動教育召開2019年第一次臨時股東大會，同意選舉張曉榮為公司獨立董事，任職期限至第三屆董事會屆滿。

        簡歷顯示，張曉榮1968年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。1989年7月至1994年1月，擔任上海市審計局商貿審計處科員;1994年2月至1995年1月，擔任上海東方明珠股份有限公司財務;1995年2月至2013年12月，擔任上海上會會計師事務所有限公司副主任會計師;2014年1月至今，擔任上會會計師事務所(特殊普通合伙)首席合伙人、主任會計師。2019年3月至今，任行動教育獨立董事。

        張曉榮任職情況

        《電鰻快報》關注到，張曉榮除在行動教育擔任獨立董事外，還在萬華化學集團股份有限公司、廣西桂冠電力股份有限公司、上海徠木電子股份有限公司、錢江水利開發股份有限公司、上海百事通信息技術股份有限公司、上海西恩科技股份有限公司、上海廣聯環境巖土工程股份有限公司、杭州安恒信息技術股份有限公司等8家公司兼任獨立董事。其中萬華化學(600309)、桂冠電力(600236)、徠木股份(603633)、錢江水利(600283)、安恒信息(688023)均為已上市公司。

        源自證監會網站

        證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》顯示，“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”。據此來看，張曉榮已頂格兼職，若行動教育成功上市，張曉榮繼續在該公司任獨立董事則存在因上述情形被證監會問詢或整改的風險。

        此外，獨立董事兼職過多能否認真履行相應職責一直是投資者關心的問題。業內人士指出，做好獨立董事并不容易，如果對公司治理不了解，與管理層信息不對稱，就很難正確的行使相應的職責，增加履責難度。

        公司成立前即擁有著作權

        行動教育擁有的主要作品著作權情況

 源自 當當網

        招股書顯示，行動教育前身行動有限成立于2006年3月。但《電鰻快報》關注到，行動教育有7個著作權首次出版/制作日期或創作完成日期在行動有限成立之前，而相應取得方式均為“自主申請”。最早的一部作品為《又賺錢又快樂》首次出版/制作日期或創作完成日期為2002年1月1日，當當網圖書信息顯示，該圖書出版時間為2002年5月。

        在公司成立前就“自主申請”圖書著作權，這一令人費解的情況也被證監會重點關注。證監會對行動教育招股書的反饋意見顯示“招股說明書披露發行人前身為行動有限，成立于2006年3月27日，但招股說明書披露發行人2002年即有作品著作權的原因。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。”

        大幅減資后又多次增資 股權轉讓價格合理性被關注

        招股書顯示，2014年1月，行動教育減少注冊資本至832.9萬元。鑒于發行人股東劉衛希望發行人回購其持有的671萬股發行人股份(包括劉衛委托夏安國、吳琪凌、王蓮宇三人合計持有的100萬股發行人股份)，剩余股東考慮到當時公司的經營狀況以及股東自身的資金需要而要求同比例減資，2013年10月21日，行動教育召開臨時股東大會，決議該公司注冊資本由9000萬元減少至832.9萬元。此后，行動教育又進行了多次增資。

        大幅減資后又多次增資，這一情況也引起了證監會發審委的關注，行動教育被要求說明2013年減資的原因以及股東歷次增資的資金來源以及是否履行相關程序，是否存在糾紛或潛在糾紛。

        此外，《電鰻快報》關注到，2015年3月，行動教育股東李踐將其持有的2萬股股份，通過協議轉讓的方式以68元/股的價格轉讓給云南滇紅茶業有限公司。同年4月行動教育增資，增資價格為12.06元/股。該情況也被證監會發審委重點關注，并要求行動教育說明股權轉讓的原因及其價格合理性，以及歷次轉讓及資本轉增是否涉及繳稅，稅費是否已足額繳納，是否存在偷稅漏稅情形。

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